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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次解除限售的股份數(shù)量為261,011,503股，占公司總股本的20.9806%。

2、本次解除限售股份的上市流通日為:2019年10月29日（星期二）。

一、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)概述及股本變動(dòng)情況

1、2016年6月2日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)青島東方鐵塔股份有限公司向新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】1104號(hào)），核準(zhǔn)公司向特定對(duì)象新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新余順成”）、新余文皓投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新余文皓”）、四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)振興”）、攀枝花市揚(yáng)帆工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)帆工貿(mào)”）、上海舜佃投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“舜佃投資”）、成都天下惠融企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天下惠融”）、成都海豐優(yōu)享科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海豐優(yōu)享”）等7家機(jī)構(gòu)及韓匯如、劉國(guó)力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的匯元達(dá)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)4,000,000,000元，其中發(fā)行股份456,907,317股，現(xiàn)金對(duì)價(jià)51,836.62萬(wàn)元；同時(shí)，向特定對(duì)象韓匯如非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額600,000,000.00元，發(fā)行股份78,740,157股。本次交易合計(jì)非公開(kāi)發(fā)行股份535,647,474股，已于2016年10月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，該部分股票上市后公司股本總額增加至1,316,397,474股。

2、截至本公告作出之日，公司總股本為1,244,062,083股，其中，有限售條件的股份數(shù)量為472,906,556股，占公司總股本的38.01%。股本結(jié)構(gòu)如下：

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二、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東履行承諾情況

在公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增發(fā)股份中，本次申請(qǐng)解除限售的公司股東有：新余順成、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤、韓匯如等7名股東。前述7名股東申請(qǐng)解除限售的為非公開(kāi)發(fā)行新增發(fā)股份。股東新余文皓在本次交易中取得的新增股份共計(jì)12,808,202股已全部用于履行股份補(bǔ)償義務(wù)，不再持有公司股份，具體內(nèi)容可查閱《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)及注銷完成的公告》（ 公告編號(hào)：2017-062、2018-098、2019-071）。

上述7名股東在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方關(guān)于本次交易相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告》（ 公告編號(hào)：2016-075）中的全部承諾中涉及本次限售股份的承諾內(nèi)容如下：

（一）股份鎖定期的承諾

1、公司股東新余順成、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇及趙思勤等6名交易對(duì)方作出如下承諾：

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登記之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；

如果匯元達(dá)在2016年、2017年及2018年均實(shí)現(xiàn)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，或者匯元達(dá)在2016年、2017年及2018年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)但承諾主體已經(jīng)充分履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，則承諾主體在本次交易中認(rèn)購(gòu)的東方鐵塔股份的58.33%的部分（如果屆時(shí)承諾主體已履行了股份補(bǔ)償義務(wù)，則為58.33%的部分中扣除已履行股份補(bǔ)償義務(wù)后的剩余股份且扣除后的股份數(shù)應(yīng)大于零）將自上款約定的鎖定期滿后解鎖，其余41.67%的部分將自上款約定的鎖定期滿之日起的12個(gè)月后解鎖。

2、公司股東韓匯如作出如下承諾：

（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)取得上市公司股份：在本次交易中取得的東方鐵塔股份，自登記至本人名下之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如東方鐵塔股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本人在本次交易中取得的東方鐵塔股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

（2）認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金取得的上市公司股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登記之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

（3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登記之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在本次交易前已持有的上市公司股份。

經(jīng)核查，本次申請(qǐng)解除股份限售的上述股東均嚴(yán)格履行了與本次解除限售股份相關(guān)的各項(xiàng)承諾。本次申請(qǐng)解除股份限售的股東也不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形，公司對(duì)其不存在違規(guī)提供擔(dān)保的情形。根據(jù)股份鎖定承諾，上述7名股東本次申請(qǐng)解除限售股份合計(jì)261,011,503股（已扣除履行股份補(bǔ)償部分），限售截止日為2019年10月28日。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日為:2019年10月29日。

2、本次解除限售股份可解除限售數(shù)量261,011,503股，占公司股份總數(shù)的20.9806%。

3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為7名，其中6名為自然人股東，1名為有限合伙企業(yè)。

4、股份解除限售及上市流通具體情況如：

單位：股

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四、本次限售股份上市流通前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

本次限售股份261,011,503股上市流通后，公司的股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變動(dòng)如下：

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五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)

德邦證券股份有限公司經(jīng)核查后認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次申請(qǐng)限售股份上市流通的股東不存在違反其在東方鐵塔2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中所作出的承諾；本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；東方鐵塔對(duì)本次限售股份上市流通相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)東方鐵塔本次限售股份上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

六、備查文件

1、限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；

2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；

3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)等。

特此公告。

青島東方鐵塔股份有限公司

董事會(huì)

2019年10月25日

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