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經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海

　　15日，新華錦（600735）披露關(guān)于上交所對(duì)公司關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購相關(guān)事項(xiàng)問詢函回復(fù)的公告稱，公司擬以4075萬元收購關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司（下稱“新材料公司”）持有的青島森匯石墨有限公司（下稱“青島森匯”）50%股權(quán)，雖然本次以大額現(xiàn)金收購長(zhǎng)期未開采的虧損礦業(yè)資產(chǎn)，但公司判斷，“青島森匯不存在長(zhǎng)期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)。”

避免和解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本月7日，新華錦收到上交所問詢函。該問詢函圍繞上述關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性、必要性，提出了諸多疑問。

　　據(jù)悉，本次交易完成后，青島森匯將成為新華錦控股子公司。而公司控股股東新華錦集團(tuán)控制的海正石墨、石墨科技公司，與青島森匯之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次交易將新增上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)此，上交所提出了疑問：本次交易，是否違反上市公司控股股東、實(shí)際控制人做出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾？

　　新華錦解釋稱，海正石墨的經(jīng)營(yíng)范圍包括石墨露天開采，石墨科技公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括中高碳石墨的生產(chǎn)與銷售。但是，截至本函回復(fù)之日，海正石墨僅擁有一項(xiàng)探礦權(quán)，采礦權(quán)手續(xù)尚在辦理過程中，且海正石墨自設(shè)立以來，一直未從事與石墨開采、篩選加工等相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且在取得國(guó)土資源管理部門核發(fā)的《采礦許可證》和安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》之前，其無法開展任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；石墨科技公司自成立以來，尚未開展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且目前該公司已著手辦理注銷手續(xù)。因此，從實(shí)際的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)角度出發(fā)，目前海正石墨、石墨科技公司與青島森匯并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　為了避免和解決未來潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，新華錦要求交易對(duì)方新材料公司，就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出了相關(guān)安排，并要求新材料公司的控股股東新華錦集團(tuán)出具了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》，根據(jù)承諾，鑒于新材料公司持有海正石墨80%的股權(quán)，前者將在海正石墨取得采礦許可證后的12個(gè)月之內(nèi)，將其持有的海正石墨80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華錦或無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；鑒于新材料公司持有石墨科技公司100%的股權(quán)，新材料公司將自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后30日內(nèi)注銷石墨科技公司。新華錦集團(tuán)同意新材料公司上述安排。

已具備開采的基本條件

　　此前的公告披露，青島森匯自2009年4月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權(quán)后，礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015年3月，新材料公司取得青島森匯50%股權(quán)后，仍長(zhǎng)時(shí)間未能啟動(dòng)生產(chǎn)。那么，青島森匯是否仍存在長(zhǎng)期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)？

　　對(duì)此，新華錦在回復(fù)函中介紹，2009年4月，青島森匯通過收購取得礦業(yè)權(quán)后，便對(duì)原浮選車間進(jìn)行了改擴(kuò)建，對(duì)采礦選礦設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試，由于當(dāng)時(shí)石墨產(chǎn)品的市場(chǎng)需求有限，按照當(dāng)時(shí)核定的礦山生產(chǎn)規(guī)模5.2萬噸/年計(jì)算，開采的投入產(chǎn)出比不高，因此，青島森匯一直未對(duì)礦山進(jìn)行開采。2015年4月，新材料公司成為青島森匯的控股股東后，曾進(jìn)行過短暫的開工準(zhǔn)備工作，但2015年11月青島森匯的《安全生產(chǎn)許可證》到期，無法繼續(xù)生產(chǎn)。2016年，根據(jù)新材料公司及青島森匯的決定，青島森匯進(jìn)行了擴(kuò)能改造并通過了驗(yàn)收，開采規(guī)模由5.2萬噸/年提高到了20萬噸/年，并于2016年12月22日取得了《采礦許可證》，有效期限自2016年12月12日至2021年12月12日。此后，青島森匯按照安監(jiān)部門的要求不斷改進(jìn)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，致力于辦理新的《安全生產(chǎn)許可證》，直至2019年11月18日，青島森匯才取得安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》。

　　截至目前，青島森匯也已通過環(huán)評(píng)驗(yàn)收、取得《取水許可證》，已具備開采的基本條件。經(jīng)測(cè)算，本次收購后至青島森匯實(shí)際開采前，青島森匯尚需投入約1030萬元，包括購置和建設(shè)尾礦干排設(shè)施，以及河道治理、環(huán)保、員工工資、水電等相關(guān)費(fèi)用。到目前，青島森匯已經(jīng)以自有資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)貸款1000萬元，預(yù)計(jì)近期將完成審批和放款。上述資金到位后，可以滿足青島森匯未來12個(gè)月的礦產(chǎn)開發(fā)相關(guān)資金需求。

　　“鑒于青島森匯已具備開采的基本條件，且已基本落實(shí)了開工所需的資金來源，根據(jù)現(xiàn)有情況，公司判斷青島森匯不存在長(zhǎng)期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)�！毙氯A錦表示。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型勢(shì)在必行

　　新華錦的主營(yíng)業(yè)務(wù)為發(fā)制品和紡織品出口業(yè)務(wù)，雖然公司擁有穩(wěn)定的客戶資源和渠道優(yōu)勢(shì)，但國(guó)際貿(mào)易行業(yè)發(fā)展及后續(xù)融資都面臨諸多困難。據(jù)公司內(nèi)部人士介紹，2019年貿(mào)易摩擦多次升級(jí)，雖然對(duì)公司主營(yíng)的發(fā)制品、紡織品出口業(yè)務(wù)實(shí)際影響不大，但堅(jiān)定了其進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的決心。新冠肺炎疫情的出現(xiàn)，也使得國(guó)外客戶信心及今年公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模將受到不同程度影響，公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型勢(shì)在必行。

　　“目前，進(jìn)軍石墨新材料領(lǐng)域是一個(gè)較好的戰(zhàn)略時(shí)機(jī)。公司此次收購的標(biāo)的公司青島森匯位于山東省平度市，平度市是國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)石墨的重點(diǎn)產(chǎn)區(qū)，具備資源和沿海區(qū)位的雙重優(yōu)勢(shì)，發(fā)展石墨開采業(yè)務(wù)得天獨(dú)厚，同時(shí)平度當(dāng)?shù)嘏c石墨產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的企業(yè)眾多，石墨產(chǎn)業(yè)投資得到當(dāng)?shù)卣�府支持�！毙氯A錦稱，公司將本次石墨礦資產(chǎn)收購作為布局石墨新材料產(chǎn)業(yè)的起點(diǎn)，有助于借助平度當(dāng)?shù)氐氖�墨礦資源優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和相關(guān)政策支持，沿著石墨產(chǎn)業(yè)鏈建立多層次的石墨產(chǎn)品體系。

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