抗日戰(zhàn)爭時期，國民黨23路軍新編第三團的成多數(shù)是臨時拉來的老百姓，其中有保甲長、貨棧掌柜、收破爛的等等。

團長段仁義原先是地方縣長，手下的這批“暴民”曾經(jīng)與23路軍發(fā)生火拼，然后被整編為三團。上面派來兩個職業(yè)軍人。參謀長方向公、譚參謀，還有報務(wù)員白潔芬。

這支由老百姓臨時組成的部隊，一片混亂：有人供菩薩，求佛爺保佑；鐵匠歐陽貴與丁保長打架，引起群毆，大學生出身的副營長霍杰克好不容易才制止了騷亂，副團長章金魁欲強奸白潔芬，被擊斃，霍杰克任副團長。

日軍兩個旅及偽軍一個師壓過來，國民黨軍隊潰敗，23路軍總司令韓培戈，把三團派至前沿，戰(zhàn)斗打響了，三團傷亡慘重。

參謀長方向公請求增援，不料司令部回電，不增援。方向公無奈下命令血戰(zhàn)。

大敵當前，新三團在民族義憤的激勵下，打退了日軍一次又一次進攻。但是敵強我弱，方向公決定撤退。段仁義安排上面派來的三人先撤，可是途中遭受督戰(zhàn)的23軍176團公報私仇，僅白潔芬活著回來。隨后，新三團無奈繼續(xù)與日軍浴血奮戰(zhàn)。

入夜，團長段仁義不甘三團成為炮灰，宣布第三團解散，所有人向后撤退，途中遭到176團預(yù)設(shè)的地雷襲擊，幾乎全軍覆沒，白潔芳重傷，不忍拖累他人，拉響方向公之前給的手榴彈自殺，全團僅剩下的段仁義，霍杰克，鐵匠三人在慶功會上，槍擊總司令韓培戈后被逮捕，結(jié)尾在國民黨廣播中宣稱：“混入國軍內(nèi)部的日偽奸細歐陽貴欲暗殺韓，霍為保護奪槍負傷，兇手被段仁義當場擊斃，韓康復后將繼續(xù)奮勇殺敵“中結(jié)束。

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