不邀自來！

1、有限責(zé)任公司注冊資本100萬，全部為認繳出資（實繳出資為0），天使投資150萬占公司20%的股份，實際操作應(yīng)當(dāng)是“增資擴股”。

（雖然投資也可能采取“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，但多數(shù)投資人不會采取這種方式，尤其是針對這種實繳出資為0的初創(chuàng)公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，錢都給了轉(zhuǎn)讓方了，那什么來發(fā)展公司？）

此時，公司的注冊資本從100萬增加至125萬，天使投資的150萬分成兩個部分：“實收資本”25萬，資本公積125萬。這部分資金屬于投資人的實繳出資。

在辦理工商變更登記時，原股東的認繳出資部分實繳依然為0（確實沒有實際出資），投資人出資的部分為實繳出資。

2、有不少創(chuàng)業(yè)公司本身缺乏資金，公司起步便是拿的天使投資，實繳出資自然為0，而且這種狀態(tài)會持續(xù)很長一段時間，而且公司章程確實可以約定實繳出資的最長期限為20年，而且可以通過修改章程繼續(xù)延長出資期限。

還有些公司的創(chuàng)始人投錢了，但是沒有走實繳出資程序，而是做了股東借款，或許是嫌麻煩，也或許是為了以防萬一（畢竟債權(quán)人的清償順序要比股東靠前）。

這些確實都是坑，如果不及時填上，將可能變成雷。

比如：

（1）創(chuàng)始人不出資，可能會導(dǎo)致投資人對其喪失信心

我在從業(yè)的時候，對于那些只想拿投資人的錢折騰，自己卻從不出錢的創(chuàng)始人的項目，通常都是不予考慮的。

創(chuàng)始人不投錢，是不是說明你對自己的項目沒有信心？你自己都沒有信心，憑什么讓投資人對你有信心？創(chuàng)始人自己不投錢，怎么讓投資人看到你會用心做好這個項目？

（2）對公司上市也是個問題

除非公司從來不考慮上市成為公眾公司，否則，實繳全部出資是必然的。

公司在上市前，輔導(dǎo)券商會對公司進行全面的梳理，這里就包括公司的歷史沿革、實繳出資等存在的問題進行清理，該整改的整改，該調(diào)整的調(diào)整，該補繳的補繳。

現(xiàn)在一般的行業(yè)都是可以先認繳注冊資本的，具體是10年內(nèi)繳清還是20年內(nèi)繳清，公司章程里寫清楚就可以了。

當(dāng)公司引入投資時，一般是采用增資擴股的形式(不采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的話要繳納個稅，白白浪費錢)。

公司注冊資本100萬，天使投150萬占20%股權(quán)(相當(dāng)于公司的投后估值是750萬)，這時，公司注冊資本變?yōu)?00萬/80%=125萬，天使投資的150萬，25萬進入注冊資本，125萬進入資本公積。

我看到有一個回答簡直就是胡扯，大家要注意辨別。

現(xiàn)在工商都是認繳制，一般認繳期限寫20年，也就是說你的注冊資金投資款，分20年到位就可以。從對公賬戶過，20年后提供憑證做個資金證明。一般注冊完公司都沒弄資金實繳納的事。誰知道20年什么政策。

　　這也就是的很多現(xiàn)在的公司都會有注冊資金非常多，但是實際上并沒有那么多運作資金的事情。注冊資金的水分還是有的。

　　這種情況可以如下幾個方案

1.工商變更股權(quán)，全部認繳，而150萬財務(wù)作為公司追加投資就行。150萬不算在認繳資金里面。

2.工商變更股權(quán)，總資本增大到250萬，其中100萬還是認繳，把150萬作為實繳�！　�

3.按照天使投資150萬認購百分之二十的股權(quán)，公司估值750萬。那工商直接全部認繳750萬，天使的150萬作為財務(wù)記賬新增投資�！　�

4.工商認繳增加到600萬，實繳150萬，做資金證明。　　

總的來說，認繳資金數(shù)額大的話，手續(xù)就比較好操作。要是認繳資金不足，手續(xù)上就會比較難辦。

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我是李合偉：伯樂創(chuàng)投俱樂部創(chuàng)始人，創(chuàng)投商學(xué)院首席講師，著作《覺悟行果創(chuàng)業(yè)論》。幫助過300多位創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)成功。期待與您分享交流～～～

不同的股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，老股東法定的出資義務(wù)、老股東溢價收益、注冊資金各不相同，特別是投后估值從100萬元到2709萬元產(chǎn)生巨大的差異！方案分析如下：

方案一（運營結(jié)果：注冊資金100萬元，老股東轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，老股東出資義務(wù)80萬元，資本公積金O，投后估值100萬元）：

①老股東同比出讓或某股東出讓20%股權(quán)。

②出讓股權(quán)股東代為繳納20萬元注冊資金。

③出讓股權(quán)的股東個人收益退出150--20=130萬元。

④老股東80%股權(quán)80萬元注冊資金出資義務(wù)，0元資本公積金，項目公司估值100萬元。

方案二（運營結(jié)果：注冊資金100萬元，老股東出資義務(wù)80萬元，資本公積金130萬元，投后估值750萬元）：

①天使投資受讓老股東20萬股。150萬元占20%股權(quán)，但公司注冊資金100萬元不變。

②老股東股權(quán)同比稀釋20%后，同比轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)給天使投資人。

③150--20=130萬元，其中20萬補足注冊資金，130萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投后估值750萬元。

⑤老股東有80萬元注冊資金出資義務(wù)。

方案三（運營結(jié)果：注冊資金125萬元，老股東出資義務(wù)100萬元，資本公積金125萬元，投后估值750萬元）：

①天使投資定增25萬股，公司注冊資金從100萬元，調(diào)想到125萬元。

②新增25萬注冊資金占總注冊資金125萬的20%，即天使投資占20%股份。

③150--25=125萬元，其中25萬元補足注冊資金，125萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投后估值750萬元。

⑤老股東有100萬元注冊資金出資義務(wù)。

方案四（運營結(jié)果：注冊資金105萬元，老股東出資義務(wù)84萬元，資本公積金129萬元，投后估值2709萬元）：

①老股東同比平價轉(zhuǎn)讓16萬股股權(quán)，同時定增5萬股股權(quán)。5萬股的股權(quán)按129萬元溢價定增。

②公司注冊資金從100萬元調(diào)整到105萬元，天使投資人注冊資金出資21萬。

③21萬元占105萬元總股本20%。

④老股東還需履行84萬元出資義務(wù)，

⑤150--16--5=129萬元，21萬元繳交注冊資金，129萬元作為資本公積金。

⑥項目公司投前估值100萬元，投后估值=129x105÷5=2709萬元。單次定增投資5%股權(quán)，如果相關(guān)運營數(shù)據(jù)可基本支撐，項目公司估值有效。

以上四種實際操作方法，需公司股東會通過形成書面決議，簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)定向增發(fā)協(xié)議，以及其它當(dāng)?shù)毓ど叹炙�需法律文件，并按各地相關(guān)工商驗資與變更程序辦理。

100萬注冊資金的有限責(zé)任公司，實繳資金0，現(xiàn)在天使投資實繳150萬占20%股份，應(yīng)如何操作工商股權(quán)變更？很簡單，可以通過以下三步即可完成

第一步，查閱天使投資協(xié)議，看看協(xié)議里要求原股東實繳的期限。

作為一個天使投資人，他也會盡量合法化保障他的權(quán)益，所以，在投后估值中占一定比例股權(quán)不是說說玩的，也不是一份協(xié)議就能保障的。如果投前你們的注冊資金為0，天使投資人肯定會要求你們什么時候?qū)嵗U。而不是放任你一直認繳，肯定會在投資協(xié)議里有要求的。

第二步，招開股東會，形成股東決議，根據(jù)股東會決議，制定章程修正案，簽訂增資協(xié)議

在股東會中，協(xié)商原股東之前已借給公司相關(guān)費用是否轉(zhuǎn)為實繳，應(yīng)補繳多少，什么時候繳，怎樣繳都做成決議文件。大致有三種方案

方案1，如題主所說，天使投資人轉(zhuǎn)入公司150萬，占股20%，那么公司估值在750萬，如果天使投資人的錢全部實繳為注冊資本，則原股東需要補繳600萬實繳資本，顯然這種辦法最能反映投資股權(quán)，但原股東在短期內(nèi)繳600萬實繳資本有困難。操作有難度 ，原股東有能實繳600萬，可能都不需要這天使投資了。

方案2，如果方案一有困難，那么可以協(xié)商，把天使投資人的150萬元分為兩部份，125萬轉(zhuǎn)入資本公積，進入注冊資本的錢為25萬元。這時，總注冊資本為125萬元【原注冊資本100萬/80%=125萬】。原股東只要想辦法實繳100萬元即可，這時 ，通過會計審計，原股東之前借給公司的費用，【公司運營一定會有相關(guān)費用，比如原股東代墊的工資，辦公費】結(jié)算，看原股東們還要補繳多少，如果原股東能在決義規(guī)定期內(nèi)完成實繳，那就按期實繳即可。不能的話，運用下一方案。

方案3，如果原股東還是無法按期繳納100萬實繳資本，則可協(xié)商下一輪融資時轉(zhuǎn)讓股權(quán)以實繳，那么，工商股權(quán)把100萬部份仍做為認繳，【實繳部份依然為0，也可以實繳一部份】把天使投資人的25萬記為實繳資本，另外天使投人的125萬元錢，記為公司的資本公積。

通過前兩步形成股東決議后，帶著相關(guān)資料，去工部部門進行變更。

上面兩步明確了以后，帶上以下資料所需材料如下：

1，工商登記變更申請表

2，指定代表人委托書

3，股東會決議1號，2號（如有）

4，章程修正案，增資協(xié)議

5，新股東的身份證明材料

6，股東出資情況表

7，稅源監(jiān)控表

8，原營業(yè)執(zhí)照正副本原件

去工商辦證廳變更即可。

綜上所述，先明確投資協(xié)義規(guī)定來辦，然后形成股東決義確定工商變更方案，最后，帶上相關(guān)資料去工商辦證廳辦理即可。

另，在工作中，具備管理能力，你的個人價值和職場回至少漲10倍，有需要的話關(guān)注我們管理能力圈子，方便你提升管理能力。

謝邀。

第一，通常情況下，投資人會要求將注冊資本實繳到位后，才會投資。

第二，如題，天使投資150萬占20%的股份，初始人出資不變的情況下，100萬占股80%，由此可以得出注冊資本變?yōu)?25萬，即公司增資125萬。

第三，辦理工商登記時就是，投資人增資25萬，占股20%，創(chuàng)始人占股80%。投資人剩余的125萬轉(zhuǎn)為資本公積。

工商登記辦理所需的流程

1.召開股東會，形成股東會決議，同意新股東加入。

2.若法人，公司董監(jiān)高等人選等有變動，有變更后的股東會，形成新的股東會決議。

3.根據(jù)股東會決議，制定章程修正案，簽訂增資協(xié)議。

4.辦理稅源監(jiān)控。

5.工商登記部門辦理變更登記。

所需材料如下：

第一，工商登記變更申請表

第二，指定代表人委托書

第三，股東會決議1號，2號（如有）

第四，章程修正案，增資協(xié)議

第五，新股東的身份證明材料

第六，股東出資情況表

第七，稅源監(jiān)控表

第七，原營業(yè)執(zhí)照正副本原件

天使投資機構(gòu)將20萬的貨幣打到公司賬戶上面，將130萬的貨幣打到創(chuàng)始人的私人賬戶，創(chuàng)始人在這個過程當(dāng)中向公司打80萬，即可完成對于公司的注資。

所以在這個過程當(dāng)中相當(dāng)于創(chuàng)始人已經(jīng)在這個過程完成了股份的出讓，同時獲得了50萬的貨幣，這樣的操作方法是最符合的。

實際來看，這樣是不行的。

公司的錢必須對公打款，注入資金需要完成注資稅費。

公司將150萬打入公司，股權(quán)是按照出資情況自動完成分配。

這個錢屬於資本公積，在公司註冊資本不變的情況下，其實還是比較難。

公司變?yōu)?50萬

創(chuàng)始團隊：600萬 80%

投資機構(gòu)：150萬 20%

這樣是不是會更好一些?

股權(quán)投資通常用增資擴股的方式。

計算方式如下：

投150萬占股20％,相當(dāng)于投后估值750萬。

注冊資本100萬，x÷(x+100)=20％,折算出x為25萬。

也就是說在注冊資本100萬的基礎(chǔ)上，增資25萬，則天使投資占股為20％。剩下的125萬記入公司的資本公積金。

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就本次的工商變更應(yīng)遵循兩個原則，同時也是有益于原股東的原則，第一，原股東的出資數(shù)額、出資責(zé)任不變，第二，天使投資人投資150萬占股20%。

在確立上述原則的基礎(chǔ)上，對于股權(quán)可以做出如下調(diào)整：

天使投資人占股20%，即原股東占股80%，100萬認繳出資占股80%，即總的注冊資本為125萬。

即在原注冊資本100萬的基礎(chǔ)上，增資至125萬，增資的25萬由天使投資人認繳。天使投資人共投資150萬，25萬為認繳注冊資本，剩余125萬進入資本公積。

變更后的公司，注冊資本為125萬，原股東認繳100萬，占股80%，天使投資人，認繳25萬，占股20%。