您現(xiàn)在的位置是：經(jīng)驗(yàn)交流

對(duì)于零成本轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)，青島軟控股份有了官方回應(yīng)

2019-09-08 06:40經(jīng)驗(yàn)交流

簡介" 8月，青島軟控股份控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票1.45億股（占公司總股本的15.56%）表決權(quán)委托他人，軟控股份的實(shí)控人由袁仲雪變更為李兆年及其女婿楊浩涌。一場沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“0元買殼”，引來了深交所的關(guān)注函，直指原實(shí)控人轉(zhuǎn)讓公司...

對(duì)于零成本轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)，青島軟控股份有了官方回應(yīng)

8月，青島軟控股份控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票1.45億股（占公司總股本的15.56%）表決權(quán)委托他人，軟控股份的實(shí)控人由袁仲雪變更為李兆年及其女婿楊浩涌。

一場沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“0元買殼”，引來了深交所的關(guān)注函，直指原實(shí)控人轉(zhuǎn)讓公司表決權(quán)原因、是否有支付對(duì)價(jià)安排、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排、雙方發(fā)生沖突時(shí)如何解決等問題。

9月3日晚間，軟控股份披露回復(fù)深交所關(guān)注函的公告，對(duì)此作出了官方回應(yīng)。

青島上市企業(yè)觀察第65期

編輯/?未晞

青島軟控股份零成本轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)

事件起源于8月10日軟控股份發(fā)布的一則公告，公告中顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪于8月9日與青島西灣軟件軟件服務(wù)有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持有的公司的股票1.45億股（占公司總股本的15.56%）表決權(quán)委托給西灣軟件行使。

本次表決權(quán)委托完成后，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，西灣軟件的實(shí)際控制人李兆年、楊浩涌將成為公司的實(shí)際控制人。

袁仲雪，是輪胎行業(yè)知名人士，青島軟控股份的創(chuàng)始人，從2006年開始擔(dān)任軟控股份董事長，至2018年7月份離任，9月出任賽輪集團(tuán)股份有限公司董事長。

受托人方面，李兆年與軟控股份頗有淵源，2019年2月22日，軟控股份召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，決定補(bǔ)選李兆年先生為監(jiān)事。3月，李兆年高票當(dāng)選，任期至第六屆監(jiān)事會(huì)屆滿之日止（5月12日）。后在舉行第七屆監(jiān)事選舉前，李兆年表示因個(gè)人原因申請(qǐng)退出公司監(jiān)事選舉。

而楊浩涌為李兆年女兒的配偶，雙方為一致行動(dòng)人，楊浩涌身份為車好多集團(tuán)CEO、瓜子二手車與毛豆新車創(chuàng)始人。

軟控股份作為橡膠機(jī)械行業(yè)的國際知名品牌，業(yè)務(wù)規(guī)模長期位居世界前列，公司2018年位居橡膠裝備行業(yè)世界第三位，中國第一位，持續(xù)保持行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位。截至2018年底，公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為87.87億元，凈資產(chǎn)為42.74億元。公司市值截至8月12日午間收盤時(shí)接近60億元。

與常見的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”方式控股上市公司不同，李兆年和楊浩涌全部通過委托表決權(quán)方式獲得軟控股份控制權(quán)，從而使得這筆交易不涉及交易對(duì)價(jià)，也就是說，楊浩涌一分錢沒花就買了個(gè)上市公司的殼。官方回應(yīng)：后續(xù)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排

因權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)未觸及要約收購，此次實(shí)控人變更在公眾看來實(shí)為“0元買殼”，也于8月12日引來了深交所的關(guān)注函，提出了原實(shí)控人轉(zhuǎn)讓公司表決權(quán)原因、是否有支付對(duì)價(jià)安排、后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排、雙方發(fā)生沖突時(shí)如何解決等問題。

9月3日晚，軟控股份發(fā)布公告予以回應(yīng)，公告中顯示，根據(jù)袁仲雪及西灣軟件的說明及確認(rèn)，本次表決權(quán)委托無對(duì)價(jià)支付安排或其他類似安排，但后續(xù)存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。

對(duì)于袁仲雪轉(zhuǎn)讓表決權(quán)的原因，軟控股份從3個(gè)方面進(jìn)行了回答：有利于實(shí)現(xiàn)軟控股份未來發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)、有利于穩(wěn)定軟控股份的持續(xù)經(jīng)營、有利于解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的實(shí)際情況。

“為了公司穩(wěn)定向好經(jīng)營，維護(hù)上市公司、自身及其他股東的實(shí)際利益，保障上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，本次表決權(quán)委托具有真實(shí)性和必要性，且無對(duì)價(jià)支付是基于實(shí)際情況，按照后續(xù)安排，未來若具體實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍需要進(jìn)行對(duì)價(jià)支付，因此具有其合理性。”

深交所還關(guān)注了本次表決權(quán)委托是否有對(duì)價(jià)支付安排。對(duì)此，軟控股份表示，袁仲雪先生所持公司股份1.45億股中的75%屬于限售股，限售股占公司總股本11.67%，根據(jù)雙方約定，西灣軟件在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下通過大宗交易方式在未來六個(gè)月內(nèi)受讓袁仲雪先生持有的軟控股份不超過2%的股權(quán)。

其后，在袁仲雪所持股票解除限售之日(即2020年1月14日)起90天內(nèi)，也就是明年4月中旬前，根據(jù)市場情況擇機(jī)通過大宗交易或協(xié)議方式受讓袁仲雪先生持有的軟控股份剩余不低于8%的股權(quán)。因此，表決權(quán)委托期間西灣軟件擬取得袁仲雪先生持有的軟控股份合計(jì)不低于10%股權(quán)，能夠保證控制權(quán)的穩(wěn)定。

公告中還透露了受托方將會(huì)為企業(yè)帶來哪些資源，這也是軟控股份轉(zhuǎn)型的方向，包括機(jī)械制造業(yè)務(wù)的工業(yè)4.0轉(zhuǎn)型，新材料等未來發(fā)展的重點(diǎn)。

而袁仲雪表示，此次委托是基于對(duì)西灣軟件實(shí)際控制人李兆年、楊浩涌的認(rèn)可，兩位均具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和在智能制造、新材料、新能源、環(huán)保等領(lǐng)域的相關(guān)資源，有助于公司后續(xù)往相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展。

軟控股份已回購近500萬元股份

在發(fā)布9月3日晚的公告前一日，軟控股份披露了公司的回購進(jìn)展。截至8月31日以集中競價(jià)方式回購公司股份82.22萬股，占公司目前總股本的0.09%，最高成交價(jià)為6.09元/股，最低成交價(jià)為6.07元/股，成交總金額為499.88萬元（不含交易費(fèi)用）。

據(jù)悉，軟控股份于2018年10月15日、2018年11月2日分別召開的第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議、2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，審議通過了《關(guān)于回購公司股份以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的預(yù)案》，擬使用自籌資金以采用集中競價(jià)以及法律法規(guī)許可的其他方式回購公司股份以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

根據(jù)回購方案，軟控股份回購金額不低于7500萬元，不高于1.5億元，實(shí)施期限為股東會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)。8月30日，軟控股份啟動(dòng)了首次回購。

此次回購的時(shí)機(jī)，不得不讓人聯(lián)想到變更實(shí)控人楊浩涌旗下瓜子二手車的上市準(zhǔn)備，但軟控股份公告中透露出的意思則為：回購公司股份是其早已通過審議的既定行為，但因?yàn)榉N種原因拖延至今。

而遲遲未能啟動(dòng)回購的原因，公司此前曾進(jìn)行解釋。一方面是回購的時(shí)間窗口一直未能開啟；另一方面，公司考慮資金安排，需要提前籌措資金在2019年3月份償還“16軟控債”，同時(shí)2019年訂單大幅增加，預(yù)付資金也同比增加較大，需要優(yōu)先保證公司生產(chǎn)運(yùn)營。

鳳凰網(wǎng)青島綜合

資料來源：證券時(shí)報(bào)、界面、軟控股份官網(wǎng)等