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在風(fēng)云變幻的A股市場(chǎng)，只有把強(qiáng)大的籌碼都握在自己手里，才有可能成為最大的贏家。

2月10日晚間，青島漢纜股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢纜股份”）發(fā)布公告，公司擬收購(gòu)上海恒勁動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海恒勁”）34.26%的股份。次日，公司股票便在A股市場(chǎng)上一路飄紅。

但漢纜股份的這筆收購(gòu)交易由于溢價(jià)過(guò)高，引起深交所的注意，并在次日收到關(guān)注函，要求漢纜股份方面說(shuō)明相關(guān)情況。隨之而來(lái)的，便是12日漢纜股份在A股市場(chǎng)的股票下跌。

不僅股票從高峰跌到低谷，還收到了深交所的關(guān)注函，漢纜股份的這筆收購(gòu)可謂是“賠了夫人又折兵”。上海恒勁究竟有何來(lái)頭，讓公司寧可溢價(jià)13倍也要堅(jiān)持收購(gòu)，這筆交易后續(xù)又會(huì)給漢纜股份帶來(lái)怎樣的影響？

青島上市企業(yè)觀察第158期

撰文/?莊建成

審校/?茗萱

13倍溢價(jià)！漢纜股份交易收關(guān)注函

2020年2月10日晚間，漢纜股份官方發(fā)布公告，公司當(dāng)日已與青島漢河集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢河集團(tuán)”）簽訂附條件生效《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

圖片來(lái)源：漢纜股份官網(wǎng)

根據(jù)公告顯示，漢纜股份擬以2.6億元的價(jià)格，收購(gòu)漢河集團(tuán)持有的上海恒勁34.26%的股權(quán)。

根據(jù)公開資料顯示，漢河集團(tuán)成立于1997年8月，主要從事對(duì)外投資管理。公司2018以及2019年度營(yíng)收均為0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則分別達(dá)到2.88億元和1.54億元。

值得一提的是，由于漢河集團(tuán)持有漢纜股份66.56%的股份，是上市公司的控股股東。因此，這筆交易也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。目前，漢纜股份董事會(huì)已經(jīng)全員同意此筆收購(gòu)。

翌日，這筆交易也拉動(dòng)了漢纜股份的股市表現(xiàn)。截至11日收盤，漢纜股份以9.85%的漲幅，領(lǐng)跑青島上市企業(yè)。

但好景不長(zhǎng)，漢纜股份12日便因此筆收購(gòu)交易，收到了深交所的關(guān)注函，這也直接導(dǎo)致他們?cè)诋?dāng)日的股市交出跌幅0.33%的表現(xiàn)。那么，這筆關(guān)聯(lián)收購(gòu)為什么會(huì)受到深交所的注意呢？

由于上海恒勁100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益賬面價(jià)值為5589.38萬(wàn)元，評(píng)估值為8.01億元，評(píng)估增值率為1333.07%。換句話說(shuō)，青島漢纜股份的這筆股權(quán)收購(gòu)交易溢價(jià)高達(dá)13倍。

對(duì)于如此大額的溢價(jià)，深交所自然不能坐視不管。在關(guān)注函中，要求漢纜股份說(shuō)明本次評(píng)估增值率較高的具體原因及評(píng)估作價(jià)的公允性、合理性；披露漢河集團(tuán)之前取得這34.26%股權(quán)的時(shí)間、方式、交易價(jià)格以及作價(jià)依據(jù)，并說(shuō)明上海恒勁的相關(guān)情況。

此外，深交所還要求漢纜股份證明自身是否有足夠的現(xiàn)金支付能力來(lái)完成這筆交易。

在筆者看來(lái)，漢纜股份這筆收購(gòu)交易溢價(jià)13倍確實(shí)有些不可思議。上海恒勁究竟有什么“魅力”讓漢纜股份花高價(jià)收購(gòu)公司股份？漢纜股份在這筆交易里面真的“吃了虧”嗎？

業(yè)績(jī)低迷的上海恒勁什么來(lái)頭？

上市公司通過(guò)收購(gòu)其他公司來(lái)獲取更多渠道和資源，從而確保自己在股市上持續(xù)維持強(qiáng)勢(shì)表現(xiàn)，本應(yīng)是一件順理成章的事情。但像漢纜股份這樣以13倍的溢價(jià)收購(gòu)一家企業(yè)的股份，就不那么正常了。況且，這家企業(yè)自身也不景氣。

在漢纜股份發(fā)布的公告中，羅列了上海恒勁的資產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)狀況。

截至2018年12月31日，上海恒勁總資產(chǎn)為7412.06萬(wàn)元，負(fù)債總額199.16萬(wàn)元，營(yíng)收3440.79萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1292.48萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-1449.19萬(wàn)元。

截至2019年5月31日，上海恒勁總資產(chǎn)達(dá)到5585.10萬(wàn)元，負(fù)債總額125.11萬(wàn)元，營(yíng)收2.76萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1752.91萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-1606.06萬(wàn)元。

另根據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》的報(bào)道顯示，上海恒勁在2016以及2017年度的凈利潤(rùn)均為負(fù)值。

在漢纜股份發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議公告中，也提出漢纜股份將在2023年1月1日前以及2024年1月1日前，分別向漢河集團(tuán)支付1.3億元。同時(shí)，漢河集團(tuán)也承諾上海恒勁在2020年、2021年以及2022年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于271.73萬(wàn)元、1044.99萬(wàn)元、1528.00萬(wàn)元。

一旦漢河集團(tuán)方面無(wú)法履行承諾，他們將以現(xiàn)金形式對(duì)漢纜股份進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)公開資料顯示，成立于2009年6月24日的上海恒勁注冊(cè)資本達(dá)到1.4億元，公司股東包括GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、青島漢河集團(tuán)股份有限公司、江蘇順風(fēng)光電科技有限公司以及隆盛(中國(guó))有限公司。

在完成收購(gòu)后，漢纜股份將接替漢河集團(tuán)，成為上海恒勁的第二大股東。

值得一提的是，上海恒勁曾與中國(guó)鐵塔浙江省分公司共同開發(fā)國(guó)內(nèi)首臺(tái)氫燃料電池應(yīng)急通信電源車。2016年11月10日，完成初驗(yàn)并整車交付。彼時(shí)，上海恒勁方面也曾表示將致力開發(fā)出更多氫能燃料電池相關(guān)產(chǎn)品，在行業(yè)內(nèi)創(chuàng)造出更多的首臺(tái)套商業(yè)化產(chǎn)品，以引領(lǐng)中國(guó)氫能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

由上述內(nèi)容可見(jiàn)，上海恒勁是一家從事氫能源燃料電池技術(shù)研發(fā)的企業(yè)，而氫能源產(chǎn)業(yè)正是當(dāng)前的新興產(chǎn)業(yè)。因此，在國(guó)家鼓勵(lì)新能源尤其是氫能源發(fā)展的大背景下，上海恒勁必然有所受益。但鑒于他們當(dāng)前正處于研發(fā)階段，企業(yè)產(chǎn)品和定位并不明確，未來(lái)發(fā)展前景并非一片光明。

對(duì)于漢纜股份這樣一家主營(yíng)業(yè)務(wù)與新能源尤其是氫能源燃料電池?zé)o任何關(guān)聯(lián)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，執(zhí)意溢價(jià)13倍收購(gòu)上海恒勁的股份，彰顯企業(yè)跨界布局的意圖。但他們的跨界之路會(huì)一帆風(fēng)順嗎？

漢纜股份完成收購(gòu)后，面臨什么？

2019年對(duì)于志在轉(zhuǎn)型的漢纜股份來(lái)說(shuō)，是略顯矛盾的一年。根據(jù)公司2019年10月30日發(fā)布的2019年1-12月業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，漢纜股份實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約3.8億至4.8億元，同比增長(zhǎng)71.66%-116.83%。

在公司主業(yè)重回正軌且表現(xiàn)搶眼的情況下，早已提出要轉(zhuǎn)型漢纜股份，到底還有多少轉(zhuǎn)型的意愿仍需觀望。

而此次他們有意進(jìn)軍氫能源領(lǐng)域，或與此前在青島召開的論壇以及行業(yè)發(fā)展大背景有密切關(guān)系。

2019年9月23日，青島氫能產(chǎn)業(yè)高峰論壇在青島國(guó)際會(huì)議中心舉辦。青島市政府發(fā)布了《青島市加快新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策措施》，提出了切實(shí)推動(dòng)青島市新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展、構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈完善和技術(shù)先進(jìn)的新能源汽車產(chǎn)業(yè)體系的12條利好政策。

此外，在論壇上也曾明確提出要把青島打造成國(guó)內(nèi)乃至世界發(fā)展氫能產(chǎn)業(yè)和商業(yè)化應(yīng)用的典范。

而在漢纜股份發(fā)布的公告中也曾提及，在本次交易完成后，可進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來(lái)在燃料電池及新能源領(lǐng)域的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司也有意將其當(dāng)做新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)盈利能力。

由此可見(jiàn)，漢纜股份此次選擇跨界收購(gòu)一家以氫能源燃料電池為主要產(chǎn)品的企業(yè)，也是希望搭上氫能產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的“順風(fēng)車”。但畢竟已經(jīng)有珠玉在前，漢纜股份的轉(zhuǎn)型之路或許并不會(huì)一帆風(fēng)順。

首先，漢纜股份在完成收購(gòu)后，只是取代漢河集團(tuán)成為上海恒勁第二大股東，并非公司最大股東，未來(lái)具體在上海恒勁決策中有多大分量還無(wú)法確定。

其次，根據(jù)紅岸風(fēng)險(xiǎn)挖掘系統(tǒng)顯示，漢纜股份2019年前三季度盈利水平存在異常。因此，其是否有足夠的資金收購(gòu)上海恒勁的股份也是未知數(shù)，而這一點(diǎn)在深交所的關(guān)注函中也有所提及。

最后，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)都已明確氫能源板塊將是未來(lái)增長(zhǎng)的重要一級(jí)，包括美錦能源、雪人股份以及大洋電機(jī)在內(nèi)的多家企業(yè)已經(jīng)走在前列。對(duì)于本就僧多粥少的新能源市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，漢纜股份能否走到行業(yè)前列仍是未知數(shù)。

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