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證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈 公告編號：2019-066

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬公開發(fā)行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次可轉債發(fā)行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施。具體情況如下：

本次發(fā)行的可轉債自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起進入轉股期。投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加，但募集資金投資項目實現(xiàn)收益需要一定時間，從而導致本次募集資金到位當年公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率相對上年度將可能出現(xiàn)一定幅度的下降，投資者即期回報將被攤薄。

另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原股東的潛在攤薄作用。

本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響如下：

1、假設前提

（1）本次可轉債發(fā)行方案于2020年5月末實施完畢，并于2020年11月末全部轉股。上述發(fā)行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。

（2）公司2019年歸屬母公司所有者的凈利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤按照2019年1-9月期間已披露實現(xiàn)的金額+2018年10-12月已披露實現(xiàn)的金額×發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東的凈利潤平均增長率計算；

（3）公司2020年歸屬母公司所有者的凈利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤按上一年度經(jīng)測算的數(shù)據(jù)×發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的歸屬于公司普通股股東的凈利潤平均增長率計算；

公司2019年、2020年年度現(xiàn)金分紅的時間均為當年6月，金額與2018年年度分紅金額保持一致。（該假設分析僅作為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，并不構成公司的盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。）

（4）本次可轉債的轉股價格為37元/股。（該價格不低于公司第三屆董事會第九次會議召開日，即按照2019年10月28日，前二十個交易日均價與前一交易日均價較高者取整計算，該轉股價格僅為模擬測算價格，并不構成對實際轉股價格的數(shù)值預測。）

（5）本次公開發(fā)行可轉債募集資金5.7億元（不考慮發(fā)行費用的影響），已全部完成轉股。本次可轉債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

（6）測算不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（7）2019年12月31日歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)=2019年期初歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)+2019年歸屬于公司普通股股東的凈利潤+本期股權激勵增加凈資產(chǎn)-本期現(xiàn)金分紅金額。

2020年12月31日歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)=2020年期初歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)+2020年歸屬于公司普通股股東的凈利潤-本期現(xiàn)金分紅金額+轉股增加的所有者權益。

在預測公司發(fā)行前后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)時，未考慮除本次可轉債轉成公司股票、歸屬于公司普通股股東的凈利潤、現(xiàn)金分紅及股權激勵之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

（8）公司2019年限制性股票激勵計劃于2020年7月解除第一批限制性股票限售，解鎖股份數(shù)為48萬股。

（9）假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

2、測算結果

基于上述假設，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

注：1、轉股前基本每股收益=當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷轉股前加權平均總股本；

2、轉股后基本每股收益=當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷（轉股前加權平均總股本+轉股股份數(shù)×轉股月份次月至年末的月份數(shù)÷12）；

3、轉股前加權平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷（期初歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)+當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷2-本期現(xiàn)金分紅×分紅月份次月至年末的月份數(shù)÷12）；

4、轉股后加權平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷（期初歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)+當期歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷2-本期現(xiàn)金分紅×分紅月份次月至年末的月份數(shù)÷12+募集資金總額X轉股月份次月至年末的月份數(shù)÷12）。

根據(jù)上述假設測算，本次可轉債發(fā)行并轉股完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)均有一定幅度增加，對公司2020年每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率均有一定攤薄影響。

（二）填補被攤薄即期回報的措施

為促進公司業(yè)務健康、良好的發(fā)展，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，公司將采取如下措施增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司的業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營效益，為中長期的股東價值回報提供保障。

1、推動公司多元化業(yè)務的發(fā)展，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎

公司作為冷鏈設備制造行業(yè)的高新技術企業(yè)，深耕冷鏈設備市場，為滿足下游行業(yè)不同客戶對產(chǎn)品規(guī)格、性能等方面的差異化需求，不斷豐富和完善生產(chǎn)技術工藝，目前已具備了領先的技術水平以及大量長期穩(wěn)定的優(yōu)質客戶，如聯(lián)合利華、雀巢、伊利、蒙牛等，樹立了良好的品牌形象，獲得了市場的高度認可。本次募集資金投資項目的實施有利于優(yōu)化公司資源配置、實現(xiàn)資源效用最大化，為公司未來的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎。

2、加強募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用

公司董事會已對本次募集資金投資項目的可行性和必要性進行了充分論證，確信投資項目具有較好的盈利能力，能有效防范投資風險。為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專項用于募集資金投資項目，公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規(guī)范，以便于募集資金的管理和監(jiān)督。同時，公司將根據(jù)相關法規(guī)和《募集資金使用管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

3、加快實施募集資金投資項目，提高資金使用效率

本次募集資金到位前，為盡快實現(xiàn)募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導致的即期回報攤薄的風險。

4、完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。董事會已制定《股東未來三年分紅回報規(guī)劃》，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩(wěn)定回報。本次可轉債發(fā)行后，公司將依據(jù)相關法律規(guī)格規(guī)定，嚴格執(zhí)行《公司章程》并落實現(xiàn)金分紅的相關制度，保障投資者的利益。

5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能充分行使權力，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權、作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

（三）公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，公司制定了公開發(fā)行可轉換公司債券后填補被攤薄即期回報的具體措施，為保證上述措施能夠得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，并作出如下承諾：

（一）公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：

“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與海容冷鏈填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、承諾擬公布的海容冷鏈股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至海容冷鏈完成本次公開發(fā)行可轉換公司債券前，若中國證監(jiān)會或證券交易所對攤薄即期回報有關事項作出新的規(guī)定或要求的，本人承諾屆時將按照前述最新規(guī)定或要求出具補充承諾。

如本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人應在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；如本人違反上述承諾給海容冷鏈或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任�！�

（二）公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

“1、承諾不越權干預海容冷鏈經(jīng)營管理活動，不侵占海容冷鏈利益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

4、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

5、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、承諾擬公布的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、本承諾出具日后至海容冷鏈完成本次公開發(fā)行可轉換公司債券前，若中國證監(jiān)會或證券交易所對攤薄即期回報有關事項作出新的規(guī)定或要求的，本人承諾屆時將按照 前述最新規(guī)定或要求出具補充承諾。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司董事會

2019年10月29日

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