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半島記者 尹彥鑫

離岸公司是指在離岸區(qū)范圍內(nèi)成立的公司，一般享有特殊的優(yōu)惠政策，特別是稅收方面，國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)離岸公司進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易，已經(jīng)成為當(dāng)前國(guó)際貿(mào)易中較為普遍的情形。那么，離岸公司違約時(shí)，責(zé)任應(yīng)該誰(shuí)來(lái)承擔(dān)呢？接下來(lái)，跟隨記者看看黃島法院審理的一起案例吧！

案情回顧

A公司、C公司均為青島注冊(cè)成立的企業(yè)，B公司為我國(guó)香港注冊(cè)成立的企業(yè)，B公司為C公司實(shí)際控制的離岸公司。A公司與B公司、C公司有多年的國(guó)際貿(mào)易合作關(guān)系，業(yè)務(wù)操作模式為A公司與B公司簽訂國(guó)際貨物買賣合同，C公司向A公司出具保函，承諾對(duì)買賣合同內(nèi)的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)，A公司與C公司之間簽訂協(xié)議，約定C公司為B公司與A公司之間的系列買賣合同承擔(dān)連帶責(zé)任。

2017年2月，B公司、C公司從A公司采購(gòu)泰國(guó)天然橡膠，合同簽訂后，A公司按約定時(shí)間備好貨物，等待B公司和C公司按約接貨。但B公司和C公司因國(guó)際橡膠價(jià)格波動(dòng)巨大拒絕接貨，經(jīng)A公司多次催促，兩公司屢次違約，A公司在明確告知沒(méi)有回復(fù)的情況下，只能就地處理貨物以免擴(kuò)大損失，因違約造成A公司損失600余萬(wàn)元。A公司為維護(hù)自身權(quán)益，將B公司和C公司起訴至法院，要求解除買賣合同，由B公司賠償違約損失，C公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。C公司則認(rèn)為其出具的保函不具備真實(shí)性，與事實(shí)不符。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司與B公司既然簽訂了合同，就應(yīng)當(dāng)依約履行。雖然C公司出具的保函為復(fù)印件，其不認(rèn)可保函的真實(shí)性，但在其與A公司簽訂的協(xié)議中已明確承諾為B公司與A公司之間的所有合同承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。A公司履行了合同約定的交貨通知、付款贖單義務(wù)，而二被告拒不接受，構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。A公司在貨物到港后，經(jīng)多次催促，二被告拒不接受，為避免損失擴(kuò)大，A公司將貨物轉(zhuǎn)賣，相關(guān)的證據(jù)均能夠佐證，A公司主張其轉(zhuǎn)賣的差價(jià)損失合法有據(jù)。由于二被告的行為屬于明示拒絕履行合同，且合同標(biāo)的物業(yè)已轉(zhuǎn)賣，故，法院判決支持原告A公司的訴訟請(qǐng)求。

典型意義

本案為典型的國(guó)際貿(mào)易交易模式，也是國(guó)際貿(mào)易違約的多發(fā)情況，交易涉及當(dāng)事人多、交易發(fā)生次數(shù)多、價(jià)格波動(dòng)大、違約情況復(fù)雜、證據(jù)難以固定是該類型案件的主要特點(diǎn)。該類型案件通常交易發(fā)生次數(shù)較多，證據(jù)冗雜，且多系域外形成，均以電子證據(jù)或傳真件為主，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡量固定證據(jù)避免紛爭(zhēng)。本案中原告在得知被告預(yù)期違約時(shí)，及時(shí)轉(zhuǎn)賣貨物，避免了損失擴(kuò)大，并通過(guò)公證等方式合理固定證據(jù)，簡(jiǎn)化了糾紛發(fā)生后的舉證問(wèn)題，為自己主張權(quán)利提供了便利，值得肯定，對(duì)同類型的其他國(guó)際貨物買賣交易也有示范作用。

法治是最好的營(yíng)商環(huán)境，黃島法院將持續(xù)依法平等保護(hù)各類市場(chǎng)主體的合法權(quán)益，優(yōu)化公平、競(jìng)爭(zhēng)、自由的市場(chǎng)秩序，進(jìn)一步營(yíng)造法治化國(guó)際化營(yíng)商環(huán)境，為新區(qū)經(jīng)濟(jì)揚(yáng)帆遠(yuǎn)航提供強(qiáng)有力的司法保障。

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