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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

青島漢纜股份有限公司（以下簡稱“漢纜股份”或“公司”）于 2020 年 2 月 12 日收到深圳證券交易所《關于對青島漢纜股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第 128 號），公司收到關注函后高度重視，督促并組織本次交易的相關方立即開展相關問題的回復工作，現(xiàn)就相關問題回復如下：

問題一：中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司選取資產(chǎn)基礎法、收益法進行評估，其中恒勁動力股東全部權益賬面價值為5,589.38萬元，資產(chǎn)基礎法評估值為75,690.85萬元，增值率為1,254.19%；收益法評估值為80,100萬元，增值率為1,333.07%。請補充披露在資產(chǎn)基礎法、收益法下的主要評估假設、評估程序的實施過程、關鍵評估參數(shù)的選取及其依據(jù)，并結合近三年恒勁動力股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況、恒勁動力核心競爭力等，詳細說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。請評估機構進行核查并發(fā)表明確意見。

一、請補充披露在資產(chǎn)基礎法、收益法下的主要評估假設、評估程序的實施過程

回復如下：

（一）評估假設

1、一般假設

（1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設。

（2）公開市場假設

公開市場假設是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎。

（3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設

企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設是假定被評估單位的經(jīng)營業(yè)務合法，并不會出現(xiàn)不可預見的因素導致其無法持續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。

2、特殊假設

（1）本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；

（2）無重大變化假設：是假定國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預見的重大變化；

（3）無不利影響假設：是假定無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位的待估資產(chǎn)、負債造成重大不利影響。

（4）方向一致假設：是假定被評估單位在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略調整等情況導致的經(jīng)營能力變化。

（5）政策一致假設：是假定被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

（6）資產(chǎn)持續(xù)使用假設：是假定被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，并未考慮各項資產(chǎn)各自的最佳利用。

（7）數(shù)據(jù)真實假設：是假定評估人員所依據(jù)的對比公司的財務報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠。被評估單位和委托人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

（8）現(xiàn)金流穩(wěn)定假設：是假定被評估單位每年獲得凈現(xiàn)金流為均勻流入。

（9）氫能源產(chǎn)業(yè)在我國尚處于初步應用階段，將在未來的3-10年進入階段化量產(chǎn)和商業(yè)化應用階段，本次評估假設氫能源產(chǎn)業(yè)化進程能夠如期實現(xiàn)，恒勁動力能夠如期獲取預期的市場份額。

當出現(xiàn)與前述假設條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結果一般會失效。

（二）評估程序的實施過程

中銘國際評估接受漢纜股份的委托，對漢纜股份擬股權收購所涉及的恒勁動力股東全部權益價值進行了評估。整個評估工作分以下四個階段進行：

1．評估準備階段

與委托人洽談，明確評估業(yè)務基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價；接受委托，簽訂資產(chǎn)評估委托合同，明確評估目的、評估范圍、評估基準日；確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估單位填報資產(chǎn)評估申報表，準備評估所需資料。

2．現(xiàn)場調查及收集評估資料階段

根據(jù)此次評估業(yè)務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規(guī)定的要求，評估人員通過詢問、核對、監(jiān)盤、抽查等方式進行實地調查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估范圍，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律權屬。

接受評估委托后，評估人員首先向被評估單位提供了評估明細表、填表說明、資料清單等電子文檔，要求被評估單位進行資產(chǎn)申報和資料準備；然后成立了以現(xiàn)場項目負責人為主的清查小組，根據(jù)制定的現(xiàn)場清查實施計劃，分存貨、設備、其他資產(chǎn)和負債等小組分別進行核查。清查過程分三個階段進行，第一階段對評估申報明細表進行初步審核，了解被評資產(chǎn)的概況；第二階段進行現(xiàn)場清查盤點工作，對申報表中與實際不符項目經(jīng)被評估單位確認后進行修正完善；第三階段編寫清查核實情況說明。

在對恒勁動力財務會計制度及內(nèi)部控制有效性作了解的基礎上，針對各類資產(chǎn)和負債的具體情況，結合采用的評估方法，采用相應的方法進行核實。清查方法說明如下：

（1）流動資產(chǎn)及負債清查情況

主要對企業(yè)的實物性流動資產(chǎn)、非實物性流動資產(chǎn)和負債進行了清查。

1）實物性流動資產(chǎn)的核實

實物性流動資產(chǎn)主要為存貨，包括原材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品。

評估人員首先向企業(yè)調查存貨的核算方法，通過抽查會計憑證對存貨賬面值的構成內(nèi)容進行核實，然后會同企業(yè)倉庫管理人員依據(jù)庫房、銷售部門提供的倉庫保管賬目、銷售記錄及申報明細表進行抽盤。并根據(jù)評估基準日至盤點日的入出庫情況進行調整，驗證評估基準日存貨實有數(shù)量。

2）非實物性流動資產(chǎn)和負債的清查

主要通過核對企業(yè)財務賬的總賬、各科目明細賬、會計憑證，對非實物性流動資產(chǎn)和負債進行了清查，并重點對現(xiàn)金、應收票據(jù)進行盤點、對銀行存款、往來賬款、銀行借款進行函證或替代性審核、對應收款項進行賬齡分析。對于負債，主要通過核查相應的原始憑證、合同協(xié)議，以確定負債的真實性、賬面余額的正確性以及是否是企業(yè)需實際承擔的負債。

（2）長期股權投資清查情況

向被評估單位收集相關的投資協(xié)議、股權轉讓文件，以及被投資單位的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗資報告、評估基準日財務報表等資料；調查企業(yè)對長期股權投資的核算方法；與評估申報表進行核對，核實其賬面金額、投資比例是否相符。

（3）設備清查情況

根據(jù)被評估單位提供的評估明細表，對設備進行抽查核實，現(xiàn)場勘查的內(nèi)容主要包括：現(xiàn)場核對設備名稱、規(guī)格型號、生產(chǎn)廠家及數(shù)量是否與申報表一致；了解設備的工作條件、現(xiàn)有情況以及維護保養(yǎng)情況，并通過與企業(yè)管理人員和操作人員的廣泛交流較充分地了解設備的歷史變更和運行狀況；對重要設備，向設備管理人員了解該設備使用中存在的問題，作為設備評估成新率的參考依據(jù)。

（4）無形資產(chǎn)的清查情況

對其他無形資產(chǎn)根據(jù)評估申報表所列項目內(nèi)容，調查各項形成方式，并收集相關的購置合同、發(fā)票、權利證書等資料，了解原始入賬價值及包含的內(nèi)容、企業(yè)攤銷政策。

（5）長期待攤費用的清查

根據(jù)評估申報表所列項目內(nèi)容，針對各項長期待攤費用形成的具體原因，檢查相關資料，并核查賬面余額的正確性。

（6）核實損益類財務指標

1）對于收入的核實，了解申報數(shù)據(jù)的準確性、收入變化趨勢、以及產(chǎn)品價格的變化趨勢和引起價格變化的主要因素等；

2）成本及費用的核實和了解，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)和預測表、了解主營成本的構成項目。主要了解企業(yè)各項期間費用劃分的原則、固定性費用發(fā)生的規(guī)律、依據(jù)和文件、變動性費用發(fā)生的依存基礎和發(fā)生規(guī)律化趨勢和引起價格變化的主要因素等；

3）了解稅收政策、計提依據(jù)及是否有優(yōu)惠政策等。

（7）業(yè)務和經(jīng)營調查

評估人員主要通過收集分析企業(yè)歷史經(jīng)營情況和未來經(jīng)營規(guī)劃以及與管理層訪談對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務進行調查，收集了解的主要內(nèi)容如下：

1）了解企業(yè)歷史年度權益資本的構成、權益資本的變化，分析權益資本變化的原因；

2）了解企業(yè)歷史年度收入情況，分析銷售收入變化的原因；

3）了解企業(yè)未來年度的經(jīng)營計劃、投資計劃等；

4）了解企業(yè)的稅收及其他優(yōu)惠政策；

5）收集被評估單位行業(yè)有關資料，了解行業(yè)現(xiàn)狀、區(qū)域市場狀況及未來發(fā)展趨勢。

3．評定估算

評估人員結合企業(yè)資產(chǎn)實際情況確定各類資產(chǎn)的作價方案，明確各類資產(chǎn)的具體評估 參數(shù)和價格標準，并進行匯總分析，初步確定評估結果。 對初步評估結果進行比較、分析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎上，合理確定評估結論。

4．內(nèi)部審核、征求意見及出具報告

在上述工作的基礎上，起草資產(chǎn)評估報告書初稿。公司內(nèi)部對資產(chǎn)評估報告初稿和工作底稿進行四級審核后，與委托人就資產(chǎn)評估報告有關內(nèi)容進行必要溝通。在全面考慮有關意見后，對評估結論進行必要的調整、修改和完善，然后重新按資產(chǎn)評估報告審核制度和程序對報告進行審核后，向委托人提交正式資產(chǎn)評估報告。

二、關鍵評估參數(shù)的選取及其依據(jù)

回復如下：

本次評估，評估機構采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，資產(chǎn)基礎法的評估值為75,690.85萬元；收益法的評估值80,100.00萬元，經(jīng)綜合分析后選擇收益法評估結果作為本報告的最終評估結論。

收益法的重要參數(shù)選取及其依據(jù)說明如下：

（一）收益模型的選取

本次評估中，對恒勁動力股東全部權益價值的估算是通過對企業(yè)未來實現(xiàn)的凈現(xiàn)金流的折現(xiàn)值實現(xiàn)的，即以企業(yè)未來年度內(nèi)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量作為依據(jù)，以適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出營業(yè)性資產(chǎn)價值，加上溢余資產(chǎn)價值、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值、再減去有息債務得出股東全部權益價值。

1.計算模型

■ 公式一

式中：E為恒勁動力的股東全部權益的市場價值；B為企業(yè)整體市場價值；D為負息負債的市場價值。其中，公式一中企業(yè)整體市場價值B按如下公式求�。�

■ 公式二

式中：P為經(jīng)營性資產(chǎn)價值；ΣCi為評估基準日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)負債（含溢余資產(chǎn)）的價值。其中，公式二中經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值P按如下公式求�。�

■ 公式三

上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續(xù)期價值（終值）

式中：Rt為明確預測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流；t為明確預測期期數(shù)1 , 2 , 3 ，··· ，n；r為折現(xiàn)率；Rn+1為永續(xù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流；g為永續(xù)期的增長率；n為明確預測期第末年。

其中：企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）-資本性支出-營運資金變動。

（二）收益期的確定

企業(yè)價值評估中的收益期限通常是指企業(yè)未來獲取收益的年限。為了合理預測企業(yè)未來收益，根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點以及有關法律法規(guī)、契約和合同等，可將企業(yè)的收益期限劃分為有限期限和無限期限。

本次評估采用永續(xù)年期作為收益期。恒勁動力近年為虧損狀態(tài)，2018年度收入為一宗技術轉讓收入，其余年度均為產(chǎn)品零星收入，因氫能源應用行業(yè)尚處于初步應用階段，公司開發(fā)的各項產(chǎn)品均處于試用或推廣期。恒勁動力的產(chǎn)品涉及領域為氫能源應用相關系列產(chǎn)品，根據(jù)2019年6月發(fā)布的《中國氫能源及燃料電池產(chǎn)業(yè)白皮書》內(nèi)容，我國氫能應用產(chǎn)業(yè)至2020年為應用示范階段，2021年至2025年為階段化量產(chǎn)階段，2026年至2030年為商業(yè)化應用階段。故結合企業(yè)及行業(yè)的特點及規(guī)劃，本次評估將收益期分為兩個階段，其中，第一階段為2019年6月1日至2029年12月31日，在此階段根據(jù)被評估企業(yè)的經(jīng)營計劃及行業(yè)規(guī)劃，收益狀況處于變化中；第二階段2030年1月1日起為永續(xù)經(jīng)營，在此階段每年的經(jīng)營情況趨于穩(wěn)定。

（三）營業(yè)收入的確定

恒勁動力是以燃料電池技術為核心，致力于燃料電池產(chǎn)業(yè)化的創(chuàng)新型高科技企業(yè)。主要業(yè)務分為技術輸出和產(chǎn)品銷售，其中產(chǎn)品分為三個系列，分別為動力類產(chǎn)品、電源類產(chǎn)品、儲能類產(chǎn)品。以下為主要產(chǎn)品的收入預測分析過程示例：

1.銷量預測分析

（1）新能源汽車燃料電池銷量預測分析

1）新能源汽車燃料電池市場規(guī)模

我國燃料電池汽車銷量于2016 年開始快速起步，最近3 年燃料電池汽車銷量年復合增長率達到55.81%，2018 年度燃料電池汽車銷量達到1,527輛，表明我國燃料電池汽車產(chǎn)業(yè)已經(jīng)從政府主導的技術探索、示范運營階段發(fā)展至商業(yè)化初期階段。

根據(jù)中國《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)技術路線圖》，到2030 年將實現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化推廣累計100 萬輛，燃料電池系統(tǒng)產(chǎn)能超過10 萬套/企業(yè)，到2030年我國氫能汽車產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值有望突破萬億元。

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2）恒勁動力產(chǎn)品布局

10-30kW動力：適用于小型物流車、7.5m及以下小型客車、電動船只等，可作為混合動力顯著延長車輛的續(xù)航里程。

30-60kW動力：適用于物流車、9m~12m城市公交、城際客車、電動船只等，可作為主要動力，續(xù)航里程為300km~600km。其中HAWLB040A型號的動力系統(tǒng)產(chǎn)品已通過國家轎車質量監(jiān)督檢驗中心（天津）強檢認證，符合國家補貼政策。電堆最大輸出49kW，包含電堆、空壓機、氫氣回收、散熱器、DCDC等完整功能。

60-120kW動力，已強檢認證，適用于物流車、12m城市公交、城際客車、重型貨車等，可作為主要動力，續(xù)航里程為300km~600km。

其中HAWLB120A型號的動力系統(tǒng)產(chǎn)品為目前唯一通過國家轎車質量監(jiān)督檢驗中心（天津）強檢認證的100kW以上級別的單電堆系統(tǒng)。

3)競爭優(yōu)勢

恒勁動力相比其他企業(yè)具有技術水平優(yōu)勢，擁有強大的技術和產(chǎn)品積累， 恒勁動力所開發(fā)產(chǎn)品為具有完全自主知識產(chǎn)權的、具有國際領先技術水平的、完整的燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)；核心電堆完全自主開發(fā)，主要部件完全自主生產(chǎn)制作！應用多項專利權；獨有的氫氣回收技術、領先的多回路循環(huán)系統(tǒng)技術、完全自主開發(fā)的控制軟件硬件和業(yè)界領先的高效率DCDC模塊。

恒勁動力除了優(yōu)秀的自主研發(fā)能力外，另外還具有國內(nèi)其他氫燃料電池企業(yè)所不具備的能力：

A.故障診斷能力

恒勁動力能夠清楚的判斷出自身產(chǎn)品所產(chǎn)生的問題，精確到電堆內(nèi)部每一層每一單片的工作情況都能夠通過CVM芯片進行分析，從而發(fā)現(xiàn)問題解決問題。

B.測試能力

恒勁動力是國內(nèi)最早也是為數(shù)不多的擁有100kW以上，150kW電堆測試設備的企業(yè)，同時恒勁動力擁有從0-150kW全系列不同的測試設備，從而可以對自身的產(chǎn)品進行精確的檢測分析，從而給出解決方案

C.維修能力

不同于其他企業(yè)直接打包購置的電堆無法進行拆分和修理，恒勁自主生產(chǎn)的電堆可以由自己進行分拆以及維修。若僅僅是電堆的部分微小細節(jié)出現(xiàn)問題，恒勁動力可以點對點精確解決，而那些購置電堆打包的企業(yè)只能整堆更換退回原廠進行修理，導致維修成本極其高昂，在這些方面恒勁具有不可替代的優(yōu)勢，而這些優(yōu)勢無疑可以換來更大的市場占有率。

4)市場份額預測分析

從競爭對手方面，國際上為市場提供產(chǎn)品的國外公司主要有：巴拉德(Ballard)、水吉能(Hydrogenics)和普拉格(Plug Power) 等。他們雖然具有較強的研發(fā)能力，在國際市場上的經(jīng)驗比較豐富，但是他們對國內(nèi)市場的現(xiàn)狀與應用工況缺乏了解，其產(chǎn)品在國內(nèi)運營的適應性是一大困難。這些公司在國內(nèi)大多完全不具備產(chǎn)品維修和服務保障體系（更何況許多還禁止中國買家自行拆修昂貴的電堆），而送修國外的維護成本高昂將是另一困難。國內(nèi)開始布局新能源車燃料電池布局的企業(yè)除恒勁動力外，還有東方電氣、新源動力、大洋電機、雄韜股份、上海重塑、國鴻氫能、弗爾賽、江蘇清能、億華通等一批新興公司，未來預計現(xiàn)主營鉛酸電池、鋰電池的企業(yè)中會有部分進入該行業(yè)。中國的大批氫能燃料電池公司中絕大多數(shù)是僅成立1-4年的年輕公司，雖然缺失自主技術開發(fā)的時間和深度，但他們展現(xiàn)的市場優(yōu)勢在于快速采購國外的核心電堆，快速打包銷售，快速獲取國家補貼。這樣的經(jīng)營模式面對外購昂貴的核心電堆，缺失對核心技術把控（甚至無權拆修電堆）和缺失診斷、檢測和維修能力對于客戶長期可持續(xù)運營是不利的，這樣的缺乏技術核心實力的市場先發(fā)優(yōu)勢或將會轉化為傷害市場的劣勢。

恒勁產(chǎn)品全部基于自主創(chuàng)新技術，劣勢是辛苦些，緩慢些，但優(yōu)勢也正在于后勁足，產(chǎn)品可靠，技術支持到位，用戶服務保障到位，因此贏得市場份額是有堅實基礎的。

綜合分析，考慮到行業(yè)發(fā)展規(guī)劃、市場競爭態(tài)勢、競爭對手的預計數(shù)量、恒勁動力的諸多競爭優(yōu)勢，恒勁動力的目標市場占有率預計會有較大的占比。但考慮到氫能源應用產(chǎn)業(yè)尚處于初步發(fā)展階段，其未來發(fā)展存在一定的不確定性因素，且現(xiàn)有新能源汽車產(chǎn)業(yè)相關政策是否持續(xù)也具有一定的不確定性，保守預測恒勁動力汽車燃料電池的目標市場占有率為2.0%。

（2）通信備用電源銷量預測分析

1）市場規(guī)模

5G的建設是三大運營商的重中之重，各大運營商已經(jīng)開始布局基站、頻段以及相關的物聯(lián)網(wǎng)場景建設工作。

隨著5G商用化應用越來越近，整個產(chǎn)業(yè)鏈都積極運作，以滿足新的技術標準。隨著5G基站建設進程加快，對儲能電池的需求將大幅提升，特別是燃料電池相對于鉛酸電池和鋰電池著諸多優(yōu)勢，在未來將得到大規(guī)模應用。

5G基站主要分為宏基站和微基站，微基站細分可分為：微基站、皮基站、飛基站。其中需要儲能電池設備的是中國鐵塔公司集中建設的宏基站，而微基站一般采用市電直接供電，不設置電力儲能設備。中國現(xiàn)有4G基站共478萬個，GGII對各運營商的基站數(shù)據(jù)進行詳細梳理。

根據(jù)規(guī)劃，中國電信、聯(lián)通的5G基站將為目前4G基站數(shù)的2倍以上，而中國移動將為目前的4倍以上。據(jù)各運營商2018年年報數(shù)據(jù)推測，中國共有至少1438萬個基站需要被新建或改造。

此外，由于5G基站能耗大幅上升，那么就意味著有1438萬套后備能源系統(tǒng)需要改進。按照5G C-band單站功耗2700W、應急時常4h 來計算，市場至少存在155GWh電池的容納空間。

2）氫燃料電池相對退役鋰電池的優(yōu)勢

2018年中國鐵塔已停止采購鉛酸電池，統(tǒng)一采購梯次利用鋰電池（即二手鋰電池），動力電池梯次（鋰電）利用要求較高。梯次利用技術現(xiàn)階段尚不成熟，從而導致在退役動力電池的拆解、可用模塊的檢測、挑選、重組等方面的成本較高，相對于新電池而言性價比不高。將退役電池梯次利用，不僅需要監(jiān)測電池電壓、內(nèi)阻，還要通過充放電曲線計算電池的當前容量（SOC），對電池健康狀態(tài)（SOH）做出評估，為了保證電池的一致性和電池壽命，還需對電池進行均衡性處理，在這一過程中將耗費大量人力、設備成本。

美國瑞萊昂(RELION)公司生產(chǎn)的燃料電池作為通信用后備電源進行了詳盡的現(xiàn)場測試和數(shù)據(jù)整理。測試表明，燃料電池是電信后備系統(tǒng)的理想方案，與傳統(tǒng)方案相比，其維修工作量與維護管理成本大幅度降低。因此，對于那些經(jīng)常斷電、用柴油機發(fā)電或是長時間斷電需配置大容量電池的站點，燃料電池是更好的選擇。

3）恒勁動力前期開發(fā)應用及布局

2011年恒勁動力通信備用電源產(chǎn)品分別于山東和上海完成用戶（中國聯(lián)通）試用；2012年恒勁動力與中國移動合作，成功開發(fā)便攜式電源；2014年中國聯(lián)通正式全球招標批量采購，恒勁動力產(chǎn)品技術評定最優(yōu)，獲得約70%招標份額。

4）競爭優(yōu)勢

目前對退役鋰電梯次利用布局的企業(yè)主要有光華科技、豪鵬科技、上汽集團、東風汽車、東方精工、啟迪桑德、天奇股份、格林美、寧德時代、比亞迪、中興派能、中航鋰電、中天儲能等。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前布局動力電池回收的企業(yè)已經(jīng)超過30家。

上述企業(yè)為退役鋰電池的回收拆解再利用，恒勁動力的氫燃料備用電源產(chǎn)品目前在國內(nèi)尚無同類產(chǎn)品。恒勁動力是中國首家實現(xiàn)氫燃料電池備用電源商業(yè)化銷售的公司，3kW通訊基站備用電源產(chǎn)品已在全國各地基站運行多年，提供了優(yōu)質服務。通過聯(lián)通招標獲得最高技術分，證明產(chǎn)品各項性能遠優(yōu)于美國和歐洲的同類產(chǎn)品，使用結果獲得用戶一致好評。 2013年6月至2018年12月共計在線工作超過5年，斷電啟動180多次，供電運行310小時，無需柴油機，長時間供電，出色完成任務。與國內(nèi)外相關產(chǎn)品相比，使用壽命最長，可靠性最高。公司是在線動態(tài)持續(xù)服務運營商工作的產(chǎn)品數(shù)量最多的公司，目前市場占有率已超過95%，可供運營商和大數(shù)據(jù)中心（市場）選擇的產(chǎn)品種類最多，最全。

5）市場份額預測分析

由上所述，氫燃料備用電源相對退役鋰電在上述方面都有著很大優(yōu)勢，隨著氫能產(chǎn)業(yè)鏈的完善，必然將逐步提高在該領域的應用比重�？紤]到行業(yè)發(fā)展規(guī)劃、市場競爭態(tài)勢、競爭對手的預計數(shù)量、恒勁動力的諸多競爭優(yōu)勢，恒勁動力的目標市場占有率在通信備用電源領域預計會有大的占比。但考慮到氫能源應用產(chǎn)業(yè)尚處于初步發(fā)展階段，其未來發(fā)展存在一定的不確定性因素，且現(xiàn)有新能源汽車產(chǎn)業(yè)相關政策是否持續(xù)也具有一定的不確定性，保守預測恒勁動力通信備用電源的目標市場占有率為2.5%。

（3）氫儲能銷量預測分析

1）市場規(guī)模

據(jù)中信建投2018年4月份的測算：國內(nèi)現(xiàn)有火電裝機量11 億千瓦，按3%配套有望產(chǎn)生33GW儲能電池需求。截止2017年底風電、集中式光伏合計裝機量265GW，按儲能裝置配套比例10%測算，有望產(chǎn)生26.5GW需求。我國的工業(yè)總用電量2017年達44413億kWh，所需電池儲能規(guī)模為711 GWh。而截止2018年底我國累計投運儲能項目規(guī)模不過1GW。

2） 政策激勵

A.國家部委和電網(wǎng)主體—2019年2月18日，國家電網(wǎng)發(fā)布《關于促進電化學儲能健康有序發(fā)展的指導意見》。南方電網(wǎng)也將出臺的促進電化學儲能發(fā)展的指導意見。兩大電網(wǎng)均將儲能納入電網(wǎng)規(guī)劃。

B.國家能源局：下一步將會同有關部門解決儲能發(fā)展中政策、法律、投資管理等方面的問題，明確儲能的示范任務和發(fā)展方向（2019年2月21-22日召開的“電力儲能應用現(xiàn)場調研暨標準體系研討會”上透露)。

C.2017年，國家能源局將東北、山西、福建、山東、新疆、寧夏、廣東、甘肅等8個地區(qū)作為第一批電力輔助服務市場試點。2018年，這些省份出臺政策鼓勵建設電儲能設施、以第三方參與電力輔助服務并分攤相應的補償費用。這是2018年儲能市場快速增長的主要原因。

3) 電化學儲能前景

電化學儲能是儲能市場保持增長的新動力。隨著電化學儲能技術的不斷改進，電化學儲能系統(tǒng)的制造成本和維護成本不斷下降、儲能設備容量及壽命不斷提高，電化學儲能將得到大規(guī)模的應用，成為中國儲能產(chǎn)業(yè)新的發(fā)展趨勢。根據(jù)中關村儲能產(chǎn)業(yè)技術聯(lián)盟數(shù)據(jù)預測，到2020 年我國電化學儲能市場占比將進一步從2018 年的3.43% 提高到7.3%。

4）產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢

布局電化學儲能領域的企業(yè)有科士達、科華恒盛、比亞迪、南都電源、科陸電子、猛獅科技、中天科技、億緯鋰能、雪人股份等企業(yè)，大多屬于蓄電池儲能。

恒勁動力的氫儲能產(chǎn)品相對鋰電、鉛酸等其他電化學儲能方式，擁有如下優(yōu)勢:

A.獨一無二的儲能方案

在儲能方面，人們往往被單一“效率”參數(shù)所誤導，認為只有效率高的方案（如蓄電池）才是有希望發(fā)展的儲能技術。事實上，自2010年以來，恒勁動力一直致力于氫儲能技術的開發(fā)，建立了一套完整的儲能方案，獨創(chuàng)性地首先提出了精確完整的成本分析公式，該公式又被稱為“恒勁儲能成本計算公式”。

和各類蓄電池儲能不同，氫儲能的容量的增加不會像蓄電池那樣線性加大蓄電池的數(shù)量和規(guī)模。

儲能需求從1兆瓦時擴大到10兆瓦時，蓄電池數(shù)量需以10倍增長。

氫儲能則不同：1兆瓦功率的制氫和發(fā)電系統(tǒng)不變，僅需氣罐數(shù)量增加或體積加大（氣罐遠比蓄電池便宜）。氫儲能的成本低，損耗低。儲存量越大，每單位能量的儲存成本就越便宜；儲能時間越長，每單位能量的儲存成本就越便宜。

B.國內(nèi)獨一無二的制氫與發(fā)電一體式氫能儲能技術

恒勁動力擁有全球領先，國內(nèi)獨一無二的制氫與發(fā)電一體式氫能儲能技術，這種技術在僅有一臺設備的情況下可以完成將電能轉換為氫能以及將氫能轉換為電能并達到短時間內(nèi)快速切換。在日本最新的氫能與燃料電池技術發(fā)展戰(zhàn)略中提到，直到2025年，日本氫儲能效率的目標才能達到55%，而此時此刻，恒勁的一體化氫儲能技術就已經(jīng)達到了這一水平。同時經(jīng)過計算，在儲能規(guī)模超過十兆瓦時，這一技術的成本將只有傳統(tǒng)氫儲能的一半。

5)市場份額預測分析

在電化學儲能逐步提高比重的大形勢下，隨著氫能產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展及完善，必然要在未來的3-10年間有著舉足輕重的位置。恒勁動力在儲能方案、技術先進性、成本控制、儲電性能方面擁有著優(yōu)勢，但考慮到氫能源應用產(chǎn)業(yè)尚處于初步發(fā)展階段，其未來發(fā)展存在一定的不確定性因素，且現(xiàn)有氫能源應用產(chǎn)業(yè)的利好政策環(huán)境是否持續(xù)也具有一定的不確定性，保守預測恒勁動力電化學目標市場占有率5.50%。

經(jīng)上述產(chǎn)品面對的細分領域市場規(guī)模、行業(yè)競爭、產(chǎn)品優(yōu)勢方面的分析計算，得出了各產(chǎn)品的目標市場分額，同時根據(jù)各細分領域的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃情況、企業(yè)自身經(jīng)營規(guī)劃情況，逐年預測產(chǎn)品銷量，具體見下文的營業(yè)收入預測表。

2.銷售價格預測

根據(jù)高工產(chǎn)研氫電研究所（GGII）的調研，2019年國內(nèi)的MEA價格約為10000~15000元/m2；電堆的價格從2018年的8000 ~10000元/kW下降到6000 ~8000元/kW；系統(tǒng)的價格根據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有的水平可以做到10000元/kW（含稅價格）左右。隨2020年以后上游原材料成本降低、市場需求增加、行業(yè)內(nèi)廠家數(shù)量增多、競爭性逐漸加劇等，至2029年相關產(chǎn)業(yè)成熟化、行業(yè)充分競爭，價格預計1000元/kW (含稅價格)。本次評估預測的銷售單價隨產(chǎn)業(yè)發(fā)展時間軸平滑下降。

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價格趨勢分析如下：

（1）價格下降原因

1） 壟斷性技術逐步失去壟斷地位

燃料電池成本長期以來高企不下的原因之一是一些關鍵物料成本高。如柔性石墨板，質子交換膜，催化劑，碳纖維透氣層，耐腐蝕涂料等。這些材料大都來產(chǎn)自于一些具有壟斷性質的技術。即使一些相關專利已經(jīng)過期，掌握制作技術的企業(yè)也寥寥無幾。這種情況現(xiàn)在已經(jīng)大大改觀。如中國東岳公司的質子交換膜研制成功，使得這一物料的國際行情應聲跌價60%；再如過去日本東麗的碳纖維透氣層材料曾獨占鰲頭，如今全球（包括中國）已有許多公司都掌握了相關制作技術（包括曾經(jīng)被壟斷的微孔層噴涂技術），而且成本極具競爭力。透氣層材料的售價過去15年里下降了約30%。而且隨著定貨量增加推動了制作能力的大幅提升，報價有望再降15%-20%。

2）定制工藝已發(fā)展成通用工藝

早期燃料電池行業(yè)沒有現(xiàn)成的制作設備和工藝可供選擇，各燃料電池廠家都在披荊斬棘地開發(fā)和定制設備和工藝。隨著材料和設備等基礎制造業(yè)的發(fā)展，許多原來特殊定制的工藝和設備已經(jīng)被紛紛發(fā)展成通用的工藝和設備。通用化的設備和工藝有效地降低了制造成本。以質子交換膜為例，仔細分析其原料的構成就不難發(fā)現(xiàn)，一旦規(guī)�；�量產(chǎn)，將售價從800-1000元/平米持續(xù)下降到100元/平米以下，已經(jīng)具備技術上的合理性和可行性。再如隨著極板材料和加工工藝的精密化和通用化，百千瓦級單電堆的雙極板制作成本從500-800元/組（含陰陽兩個極板）有望降到50-100元/組。

3）關鍵材料零部件成本快速降低

早期的燃料電池公司在技術開發(fā)過程中由于缺乏行業(yè)配套，難以找到針對燃料電池特殊設計的材料和零部件。這些材料零部件看上去應該出自一些成熟的工業(yè)領域，但想要尋求匹配度高，理想的材料和零部件卻難于登天。如空氣壓縮機，密封材料等都有非常成熟的行業(yè)經(jīng)驗， 但由于所有“成熟”材料和零部件都是為其他行業(yè)而生的，燃料電池設計師們很難直接選購符合要求的物料。

自2015以來的日本效應對全球范圍的制造業(yè)影響巨大，吸引了許許多多傳統(tǒng)企業(yè)開始轉型。比如已有多家在空壓機方面積累了大量工業(yè)經(jīng)驗的企業(yè)紛紛進入燃料電池領域，不同各類型的空壓機不斷涌現(xiàn)，成本快速出現(xiàn)了50%-70%的降幅。例如某種類型的空壓機的售價能從15萬元降到2萬元或以下。

4）核心設計技術優(yōu)化提高

現(xiàn)今，燃料電池設計技術已經(jīng)有了突飛猛進的發(fā)展。除了可以公開的大量的專利涌現(xiàn)，許多專利還沒有真正投入應用就被新發(fā)明取代，還有海量的制作商業(yè)機密分別出現(xiàn)在該領域的方方面面。各類設計方案的優(yōu)化直接意味著成本降低。如石墨極板厚度設計從5毫米降到1毫米，極板用料節(jié)省80%。當看到豐田驕傲地介紹三維網(wǎng)格極板設計時（中國也有同等效果的專利設計），意味著同樣數(shù)量的材料能發(fā)出成倍的功率，這也是成本節(jié)省30%-50%。再如當著名美國加濕器公司的壟斷地位被中國加濕器專利技術打破后，使每千瓦40美元的成本被迅速降到5美元以下。每個燃料電池系統(tǒng)開發(fā)公司都可以獲得廉價的加濕器。技術革新是降低成本最有效的手段之一。

5）全球化規(guī)�；�生產(chǎn)將有效降低成本

由于燃料電池產(chǎn)品在生產(chǎn)制作上沒有用料來源上的短板，也沒環(huán)境污染控制的壓力和更沒有安全風險，所以一旦燃料電池進入規(guī)�；�生產(chǎn)，可以簡單預見，量產(chǎn)的成本將從現(xiàn)有成本水平上再大幅降低至少40%。以電堆制作為例，一旦能整合上述各項技術，工藝和物料，僅以生產(chǎn)50,000套百千瓦級電堆模塊的量測算，每千瓦的材料成本可以從5000-3000元降到800-500元或以下。

（2）價格目標

基于恒勁動力堅實的技術實力（上述第4點內(nèi)容中的專利以及加濕器技術均掌握在恒勁動力公司中），在通過核心設計技術優(yōu)化提高達到降低成本這一點來說，恒勁動力現(xiàn)在的產(chǎn)品成本已經(jīng)大幅低于國內(nèi)同類產(chǎn)品，甚至低于歐美領先企業(yè)的相應產(chǎn)品成本。在上述其他4點成本價格大幅下降的條件能夠達成的情況下，未來10年，恒勁動力的整套燃料電池動力系統(tǒng)材料成本（不含供氫系統(tǒng)）可以降低至500-1000元/kW（以5000兆瓦產(chǎn)量計算）。根據(jù)對應的毛利率34%計算，則2029年恒勁動力產(chǎn)品售價可降低至670元-1340元/kW。該數(shù)值接近于美國能源部根據(jù)40GW產(chǎn)量預計的成本，即說明當產(chǎn)量相同時，恒勁動力的產(chǎn)品成本及售價將優(yōu)于美國能源部提出的成本目標。

3.銷售收入預測

除上述產(chǎn)品業(yè)務外，恒勁動力還有技術輸出業(yè)務，如：2019年7月，恒勁動力與恒動氫能（北京）科技有限公司簽訂了《燃料電池車用動力定制開發(fā)和技術轉讓協(xié)議》，合同金額6,000.00萬元，預計2020年實施完成。除上述技術開發(fā)合同外，現(xiàn)與恒勁動力簽署技術開發(fā)及轉讓協(xié)議或簽署合作戰(zhàn)略協(xié)議的還有北京潞電、氫尚新能源等公司。

各產(chǎn)品根據(jù)前述分析的市場預計份額、銷售單價，結合氫能源產(chǎn)業(yè)應用的規(guī)劃發(fā)展階段，預測各年的營業(yè)收入。

主營業(yè)務收入預測表

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（四）營業(yè)成本的預測

因恒勁動力成本毛利無歷史數(shù)據(jù)可參考，本次評估先統(tǒng)計儲能行業(yè)可比公司的毛利率變動趨勢及指標，然后同恒勁動力自身的經(jīng)營規(guī)劃、成本預算進行對比分析，在此基礎上進行適當調整，得出合理毛利率。

我們選取了申萬行業(yè)分類-儲能行業(yè)的幾個可比公司及擬科創(chuàng)板上市企業(yè)億華通作為分析比較的基礎，上述公司的毛利率與恒勁動力產(chǎn)品的預計毛利率接近，更具有可比性。

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上表所列示公司：億華通主營業(yè)務為儲能-燃料電池，其余公司大多為儲能-鋰電相關業(yè)務，在未來期間將逐步步入氫能應用領域。各公司近5年的毛利率總體呈下降趨勢，反映出儲能設備行業(yè)的毛利率隨競爭性增加而下降。根據(jù)毛利率變化趨勢，氫能應用產(chǎn)品在現(xiàn)階段為高科技產(chǎn)品，在應用示范階段預計能保持較高毛利，隨行業(yè)競爭逐步提升，毛利在階段化量產(chǎn)階段、商業(yè)化應用階段呈下降態(tài)勢。

恒勁動力2019年、2020年為小規(guī)模經(jīng)營階段，2020年因產(chǎn)生技術轉讓收入，該年毛利相對較高。至2021年應用示范初期階段，經(jīng)分析并參考億華通等氫燃料電池企業(yè)的產(chǎn)品毛利率，預計毛利率44%，而后逐年下降，至2029年接近于可比公司2018年毛利平均值。

恒勁動力預測期主營成本及毛利率如下表：

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（五）其他項目的預測

稅金及附加：恒勁動力為增值一般稅納稅義務人，本次評估通過估算應交增值稅稅額，預測未來年度內(nèi)附加稅；印花稅以銷售收入為基礎計征，稅率為0.03%；未來年度的房產(chǎn)稅、土地使用稅等按適用標準計算。

銷售費用、管理費用： 銷售費用主要為工資及福利費、運輸費、維護維修費用、辦公費、業(yè)務招待費、業(yè)務宣傳費、差旅費、其他費用等；管理費用為公司日常經(jīng)營中發(fā)生的各項費用支出，包括公司管理人員的工資福利費、差旅費、辦公費、招待費、保險費、無形資產(chǎn)攤銷、折舊費等。對各項費用的預測首先是根據(jù)各項費用與營業(yè)收入的相關性對其進行劃分為固定費用和變動費用，而對于固定費用根據(jù)企業(yè)未來的經(jīng)營費用發(fā)生的合理性進行分析后進行預測，對于變動費用，根據(jù)該類費用發(fā)生與營業(yè)收入的依存關系進行預測。

研發(fā)費用：根據(jù)企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃，2019-2021年未進入量產(chǎn)階段，收入規(guī)模較小，此期間以2018年研發(fā)費用為基數(shù)，考慮適當增長；2022年后為進入量產(chǎn)階段研發(fā)費用占收入比例的進行預測，隨收入規(guī)模逐漸增大，研發(fā)費用占比逐漸減小，根據(jù)企業(yè)未來的研發(fā)計劃，根據(jù)研發(fā)費用占收入比例進行預測。

財務費用：利息支出依據(jù)企業(yè)未來經(jīng)營的資金需求及貸款利率進行預測。利息收入、金融手續(xù)費、匯兌損益以所占營業(yè)收入的比例確定。

折舊與攤銷：預測期內(nèi)根據(jù)存量資產(chǎn)與擴大、更新資產(chǎn)情況按企業(yè)現(xiàn)行會計折舊政策計算。永續(xù)期，根據(jù)資產(chǎn)剩余折舊年限、折舊年限、永續(xù)期剩余經(jīng)濟年限、資產(chǎn)耐用年限，采用年金化算法進行預測。

資本性支出：預測期內(nèi)，考慮各類資產(chǎn)經(jīng)濟耐用年限，于資產(chǎn)經(jīng)濟耐用年限末按各類固定資產(chǎn)中各項資產(chǎn)購置價之和進行資本性支出預測。永續(xù)期，資本性支出根據(jù)資產(chǎn)經(jīng)濟耐用年限、永續(xù)期資產(chǎn)剩余經(jīng)濟使用年限，按各類固定資產(chǎn)購置價之和采用年金化算法進行預測。

營運資金預測、營運資金增加額的確定：營運資金增加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務條件下，為維持正常經(jīng)營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、產(chǎn)品存貨購置、代客戶墊付購貨款(應收款項)等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經(jīng)濟活動中，提供商業(yè)信用，相應可以減少現(xiàn)金的即時支付。估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金(最低現(xiàn)金保有量)、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加額為：營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金。

（六）折現(xiàn)率

本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權平均資本成本（WACC）確定，其計算公式為：

■ 公式四

式中： Re為權益資本成本；Rd為付息負債資本成本；T為所得稅率。

權益資本成本Re采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算，其計算公式為：

■ 公式五

式中：Re為股權回報率；Rf為無風險回報率；β為風險系數(shù)；ERP為市場風險超額回報率；Rs為公司特有風險超額回報率。

相關參數(shù)的確定過程如下：

1.無風險報酬率：國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。根據(jù)同花順I(yè)FIND資訊系統(tǒng)所披露的信息，按照十年期以上中長期國債到期年收益率平均水平確定無風險收益率Rf的近似，即Rf= 4.01%。

2.市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率，本次評估采用滬深300的風險溢價進行調整。通過估算2009-2018年每年的市場風險超額收益率ERPi為6.62%。

3. β值：根據(jù)被評估單位的業(yè)務特點，評估人員通過同花順ifind系統(tǒng)查詢了4家同行業(yè)可比上市公司評估基準日的 βL ，然后根據(jù)可比上市公司的所得稅率、資本結構換算，并取其平均值作為βU，經(jīng)計算，βL =[1+(1-t)×D/E]×βU=0.8693。

4.個別風險因素Rs

公司特別風險主要是針對公司具有的一些非系統(tǒng)的特有因素所產(chǎn)生風險的風險溢價或折價，一般認為這些特別風險主要包括，但不局限于：技術研發(fā)風險、市場規(guī)模風險、客戶集中風險、管理及內(nèi)部控制風險等特有經(jīng)營風險。

1）行業(yè)政策風險

氫能源應用的發(fā)展對政策支持仍然存在較強的依賴，如果未來相關配套支持政策及補貼政策發(fā)生重大不利變化或支持力度不及預期，將會對公司的經(jīng)營業(yè)務產(chǎn)生不利影響。

2）技術及產(chǎn)品迭代風險

恒勁動力的核心競爭力就是技術開發(fā)能力，通過不斷地對專利權的改進，申請新的專利，以保證產(chǎn)品從性能指標與成本方面不斷自我超越，保持競爭優(yōu)勢。但近年來燃料電池領域的新進入者快速增加，眾多企業(yè)不斷加大對燃料電池領域的資源投入，恒勁動力能否繼續(xù)維持較高的技術壁壘、能否持續(xù)對新產(chǎn)品的研發(fā)提前布局和規(guī)劃，均存在一定的不確定性。隨著燃料電池技術創(chuàng)新速度加快，產(chǎn)品更迭周期縮短，可能存在因技術升級而導致的產(chǎn)品迭代風險。

3）客戶集中的風險

公司主營業(yè)務集中于少數(shù)客戶，公司對前五大客戶確認的營業(yè)收入占主營業(yè)務收入非常大，且主營業(yè)務收入主要來源于公司各期的前兩名客戶。如不能及時拓寬客戶資源，分散對少數(shù)客戶的依賴風險，客戶一旦降低對公司的采購額，可能會對公司的經(jīng)營及業(yè)績帶來不利影響。

4）產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化風險

恒勁動力近年業(yè)務以技術研發(fā)輸出為主，因國內(nèi)氫能源應用市場商業(yè)化才剛剛進入起步階段，行業(yè)政策、標準尚待完善，恒勁動力作為先行者可能在探索產(chǎn)業(yè)化道路過程中面臨諸多困難和障礙，包括產(chǎn)業(yè)化體系不成熟等問題，存在產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化后不及預期的風險。

5）關鍵材料和部件供應及產(chǎn)業(yè)化風險

氫燃料電池系統(tǒng)主要由電堆和輔助系統(tǒng)組成，目前國內(nèi)市場供應鏈基礎相對薄弱，還沒有形成非常穩(wěn)定的零部件供應體系。當前國內(nèi)企業(yè)仍需要攻克基礎材料、核心技術和關鍵部件難關，尤其是膜電極等關鍵部件的產(chǎn)業(yè)化。如果主要部件出現(xiàn)供應短缺、質量瑕疵或產(chǎn)業(yè)化不及預期等問題，將可能導致原材料采購價格發(fā)生波動，以及產(chǎn)品一致性和可靠性不足等，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成不利影響。

6）現(xiàn)金流動性風險

恒勁動力近年尚處于研發(fā)階段，故不需大批量采購物料，應付賬款的流動性風險較低。隨著公司業(yè)務不斷擴展，若不能有效提高營運資金周轉，有可能導致公司經(jīng)營資金不足，引發(fā)公司的流動性風險。

在綜合考慮企業(yè)在所處經(jīng)營階段、主要客戶情況、產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化風險、財務風險等基礎上確定恒勁動力的特有風險超額收益率Rs的值為4.5%。

5.折現(xiàn)率的確定

本次評估以可比上市公司平均資本結構作為被評估單位的目標資本結構，即權益資本結構90.50%，債務資本結構9.50%。

付息債務成本Rd：參考2015年10月24日起執(zhí)行的《中國人民銀行貸款利率表》，按一年期貸款利率4.35%進行預測。

將上述確定的參數(shù)代入計算公式：

則權益資本成本 Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs=14.26%

被評估單位的加權平均資本成本:

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三、結合近三年恒勁動力股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況、恒勁動力核心競爭力等，詳細說明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性

回復如下：

（一）近三年恒勁動力股權轉讓情況

近三年，恒勁動力無股權轉讓經(jīng)濟行為。

（二）同類可比公司股權轉讓情況

以下為收集的近年氫燃料電池相關企業(yè)股權交易案例的交易情況：

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上述交易案例的市凈率平均值為6.47，P/E平均值為135.93（其中上海重塑利潤為負值，未計算在內(nèi)），本次評估恒勁動力的市凈率為14.33，高于上述交易案例的最高值11.5，主要原因為恒勁動力為輕資產(chǎn)企業(yè)（不動產(chǎn)現(xiàn)為租賃使用），公司從成立至現(xiàn)階段一直致力于技術開發(fā)和產(chǎn)品研發(fā)，評估基準日資產(chǎn)總額為5,708.00萬元。而交易案例均為生產(chǎn)企業(yè)，擁有廠房、土地、設備生產(chǎn)線等資產(chǎn)，資產(chǎn)總額較大。所以對恒勁動力這種輕資產(chǎn)、高科技公司來講，用市凈率指標對比分析其價值，參考意義不大。

恒勁動力2018年凈利潤1,335.80萬元，2019年凈利潤為-2,423.26萬元，2020-2022年預測的凈利潤為271.73萬元、1,044.99萬元、1,528.00萬元，則2018年動態(tài)市盈率為59.96，2020-2022年動態(tài)市盈率分別為294.78、76.65、52.42，以上年度動態(tài)市盈率平均值為120.95，相對交易案例市盈率112.86-174.5處于合理區(qū)間范圍內(nèi)，本報告的評估值具有合理性。

（三）恒勁動力核心競爭力分析

1．綜合優(yōu)勢

恒勁動力擁有全球最先進的從材料、零部件到大功率整堆（百千瓦級電堆）全套氫能燃料電池產(chǎn)品測試和模擬環(huán)境設備，為公司30kW、60kW及100kW等電堆系統(tǒng)的成功開發(fā)提供了基礎，也由此表明公司具有充實的研發(fā)環(huán)境和研發(fā)能力。

2．經(jīng)營模式的優(yōu)勢-核心優(yōu)勢

國內(nèi)的行業(yè)主要有三種模式：

1）購買“芯片”代加工模式

這種模式是目前國內(nèi)最多采用的模式，即從國外采購電堆及生產(chǎn)線，打包系統(tǒng)集成。他的代表企業(yè)有國鴻氫能，重塑能源，億華通等。這種模式的優(yōu)勢在于：沿襲自從上世紀80年代以來，中國一直習慣性的采用這種引進技術，代工生產(chǎn)，以市場換技術的模式發(fā)展自己的產(chǎn)業(yè)，模式成熟，展開運作速度快，容易獲得盈利；他的劣勢在于：關鍵技術依舊卡在別人的手里。只能依賴直接購買來燃料電池的電堆，再以此為基礎組裝其他配件，配置電控，組合系統(tǒng)。中興通訊的芯片事件無疑就是這種模式最大危機的最好佐證。

2）合資購買技術模式

這種模式的優(yōu)勢在于：可以直接購買到現(xiàn)成的技術安裝生產(chǎn)線完成一系列產(chǎn)品的生產(chǎn)。然后購買來的技術冠以國產(chǎn)的名義，其產(chǎn)品能夠很好的符合國家的政策，得到相應補貼及政策支持從而獲利。這種模式的代表企業(yè)有濰柴動力；這種模式的劣勢在與：購買來的技術不具備繼續(xù)發(fā)展更新的能力，受制于人。真正的技術是買不來的。同時無法判別所購買技術是否具有先進性及發(fā)展?jié)摿Α?0年代政府曾花費巨大的代價購買CRT生產(chǎn)線技術就是前車之鑒。

3）自主創(chuàng)新模式（恒勁模式）

這種模式的優(yōu)勢在于完全掌握自有技術，不受限于人，可以對自有產(chǎn)品進行開發(fā)升級定制，滿足不同客戶的特殊需求。而劣勢在于初期需要投入研發(fā)力量較大，不易獲利，需要尋求有眼光的戰(zhàn)略投資人。恒勁動力就是國內(nèi)現(xiàn)在不多的執(zhí)行這種模式的企業(yè)，國內(nèi)有不多的企業(yè)也執(zhí)行這種模式，但是從這些公司的產(chǎn)品實測及測試報告看，技術能力依然有限，重要的是國內(nèi)的氫能電源公司缺乏市場經(jīng)驗，這需要很高的學習成本。

3.技術水平優(yōu)勢

（1）高層次的研發(fā)團隊

恒勁動力現(xiàn)有技術核心團隊人數(shù)60余人，75%以上研發(fā)人員擁有博士/碩士及本科學歷。高級職稱4人，中級職稱 9人，初級職稱19人。

恒勁動力核心技術團隊由來自巴拉德(Ballard)、三星等國際知名公司的首席技術人員構成。具有近30年燃料電池和通信領域的系統(tǒng)開發(fā)與設計經(jīng)驗，其中博士/碩士/本科學位人員18人，研發(fā)人員占公司總人數(shù)的33%。

恒勁動力的創(chuàng)始人GAO YONG (高勇)，中國西北工業(yè)大學航空工程碩士，加拿大McGill大學化學工程碩士，完成雙博士論文。早在1996年曾受聘于加拿大巴拉德(Ballard)公司，自DaimlerChrysler, Ford, GPU International, ALSTOM and EBARA入股巴拉德以來，長期擔任巴拉德產(chǎn)品開發(fā)項目經(jīng)理和首席工程師，曾是其BGS (電源)，Xcellsis (車用發(fā)動機)，BPS (電堆)等子公司和總部的產(chǎn)品開發(fā)核心技術負責人之一，主導和負責了多項世界先進產(chǎn)品的創(chuàng)新和開發(fā)，如電堆，氫氣轉換器，離網(wǎng)/家用電源，車船用發(fā)動機等；2009-2019年，作為恒勁動力的總經(jīng)理與首席技術官，八年里開發(fā)出了超過上百項自主發(fā)明專利技術和商業(yè)（knowhow）核心專有技術。領導開發(fā)了中國首臺多功能模塊化燃料電池系統(tǒng)。在中國實現(xiàn)了燃料電池備用電源從無到有的飛躍。其研發(fā)產(chǎn)品經(jīng)多個第三方的測試和使用證實其性能大大優(yōu)于美國同類“最先進”的產(chǎn)品，成本僅為美國產(chǎn)品的一半，完全達到商業(yè)化產(chǎn)業(yè)化的目標。多功能設計理念使其應用范圍極廣，可用于通信備用電源，不間斷接固定和野外用電源，場地車動力（叉車、旅游車、高爾夫車、小型摩托車）等。該產(chǎn)品曾是中國最早通過工信部國家級鑒定的產(chǎn)品，并最早商業(yè)化銷售的新能源產(chǎn)品。其領導（2008年）起草的國內(nèi)首個通信燃料電池備用電源（企業(yè)）標準被直接采納作為工信部通信行業(yè)燃料電池標準起草的藍本。

總工程師Janusz Blaszczy (亞努士)博士曾擔任Ballard公司首要應用科學家，自1999年起長期擔任項目/技術經(jīng)理負責該公司歐洲10個城市大巴車商用項目以及2010冬奧會用氫能客車開發(fā)和運營等重大項目；其他多名來自巴拉德和韓國三星(Sumsung)等地的其他一些科研人員都具有多年產(chǎn)品研發(fā)的實戰(zhàn)經(jīng)驗，這種垂直的從氫能產(chǎn)品制造到氫能服務的實踐經(jīng)驗以及國際先進產(chǎn)品的了解的廣度與深度構成了恒勁動力的核心競爭優(yōu)勢。然而重要的是，恒勁動力在此基礎上堅持走自主技術創(chuàng)新開發(fā)的路，歷經(jīng)10年持續(xù)不斷埋頭努力，成為中國在氫能燃料電池行業(yè)中獨創(chuàng)技術最領先，產(chǎn)品最具競爭力的實干企業(yè)之一。

胡磊（電源產(chǎn)品線技術總監(jiān)/項目經(jīng)理/博士），浙江大學電力電子博士，在“多電平功率變換器的拓撲和控制研究”、“1~-2kW不間斷電源（UPS）的數(shù)字控制研究”等方向有突出研究成果，在韓國三星燃料電池研發(fā)部門，專項小組擔任研發(fā)領導工作，成功完成“用于手機充電器的2w級被動式燃料電池系統(tǒng)”、“軍用便攜式25w級燃料電池系統(tǒng)”和“基站用燃料電池備用電源模塊和系統(tǒng)”等項目和產(chǎn)品。

陳煥光（儲能產(chǎn)品線技術總監(jiān)/項目經(jīng)理/博士），中科院上海應用物理研究所博士、西門子中國研究院研究員。曾參于上海光源1MVA大功率二極鐵開關電源設計，完成上海光源高精度高穩(wěn)定性數(shù)字開關電源控制器研發(fā)。在恒勁主要負責便攜式氫能電源產(chǎn)品項目開發(fā)，燃料電池氧化劑電控系統(tǒng)的開發(fā)，并完成多款便攜式氫能電源產(chǎn)品的開發(fā)。具有14年的開關電源、電子技術軟硬件開發(fā)經(jīng)驗，及多年的項目管理經(jīng)驗。

（2）核心團隊雄厚的技術積累

1）國際經(jīng)驗

20多年在國外的氫能電源公司（Ballard，三星) 技術開發(fā)的基礎經(jīng)驗；在長期國際合作及自主開發(fā)的基礎上，創(chuàng)新了豐富的產(chǎn)品設計和開發(fā)成果；曾主導和負責固定式/便攜式和水下用氫能電源的開發(fā)，芝加哥，加州到歐洲10城市氫能電源巴士車隊試運行和商業(yè)運行等國際知名項目。

2）國內(nèi)經(jīng)驗

首套自主研發(fā)的通信用氫能電源順利通過國家級產(chǎn)品鑒定，屬國內(nèi)首例；制定了國內(nèi)第一部通信備用氫能電源企業(yè)標準。擁有超過50多項新穎獨特的，具有國際先進水平的（國際國內(nèi)）發(fā)明專利；恒勁動力的電源產(chǎn)品成功地歷經(jīng)了超過8年的在中國通信基站上的商業(yè)運營。

（3）幾點較為突出的技術優(yōu)勢

前文已指出了恒勁動力自主研發(fā)、打包生產(chǎn)和購入技術等幾種模式的不同，另外恒勁動力還具有國內(nèi)其他氫燃料電池企業(yè)所不具備的能力：

1）故障診斷能力

恒勁動力能夠清楚的判斷出自身產(chǎn)品所產(chǎn)生的問題，精確到電堆內(nèi)部每一層每一單片的工作情況都能夠通過CVM芯片進行分析，從而發(fā)現(xiàn)問題解決問題。

2）測試能力

恒勁動力是國內(nèi)最早也是為數(shù)不多的擁有100kW以上，150kW電堆測試設備的企業(yè)，同時恒勁動力擁有從0-150kW全系列不同的測試設備，從而可以對自身的產(chǎn)品進行精確的檢測分析，從而給出解決方案

3）維修能力

不同于其他企業(yè)直接打包購置的電堆無法進行拆分和修理，恒勁自主生產(chǎn)的電堆可以由自己進行分拆以及維修。若僅僅是電堆的部分微小細節(jié)出現(xiàn)問題，恒勁動力可以點對點精確解決，而那些購置電堆打包的企業(yè)只能整堆更換退回原廠進行修理，導致維修成本極其高昂，在這些方面恒勁具有不可替代的優(yōu)勢，而這些優(yōu)勢無疑可以換來更大的市場占有率。

4.產(chǎn)品性能優(yōu)勢

相比于國內(nèi)其他氫能應用企業(yè)，恒勁動力的各項產(chǎn)品在性能、先進性、能耗等方面均擁有著較大優(yōu)勢。

（1）車動力產(chǎn)品

1）恒勁動力所開發(fā)產(chǎn)品為具有完全自主知識產(chǎn)權的、具有國際領先技術水平的、完整的燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)。

2）核心電堆完全自主開發(fā)，主要部件完全自主生產(chǎn)制作！應用多項專利權！

獨有的氫氣回收技術，比豐田的循環(huán)方案大幅降低能耗！

3）領先的多回路循環(huán)系統(tǒng)技術

4）完全自主開發(fā)的控制軟件硬件和業(yè)界領先的高效率DCDC模塊

5）國際最先進的測試設備

6）完成自主研發(fā)45kW、60kW、 120kW氫燃料電池發(fā)動機制作并通過國家檢測，已通過第三方權威機構檢測認證，符合國家新能源車2018年補貼政策中對燃料電池發(fā)動機的所有檢測要求。

（2）通信備用電源

恒勁動力是中國首家實現(xiàn)氫燃料電池備用電源商業(yè)化銷售的公司，3kW通訊基站備用電源產(chǎn)品已在全國各地基站運行多年，提供了優(yōu)質服務。通過聯(lián)通招標獲得最高技術分，證明產(chǎn)品各項性能遠優(yōu)于美國和歐洲的同類產(chǎn)品，使用結果獲得用戶一致好評。

2013年6月至2018年12月共計在線工作超過5年，斷電啟動180多次，供電運行310小時，無需柴油機，長時間供電，出色完成任務。與國內(nèi)外相關產(chǎn)品相比，產(chǎn)品使用壽命最長，可靠性最高，公司是在線動態(tài)持續(xù)服務運營商工作的產(chǎn)品數(shù)量最多的公司，目前市場占有率已超過95%，可供運營商和大數(shù)據(jù)中心（市場）選擇的產(chǎn)品種類最多，最全。

（3）氫儲能獨有技術

1）獨一無二的儲能方案

在儲能方面，人們往往被單一“效率”參數(shù)所誤導，認為只有效率高的方案（如蓄電池）才是有希望發(fā)展的儲能技術。事實上，自2010年以來，恒勁動力一直致力于氫儲能技術的開發(fā)，建立了一套完整的儲能方案，獨創(chuàng)性地首先提出了精確完整的成本分析公式，該公式又被稱為“恒勁儲能成本計算公式”。

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2）國內(nèi)獨一無二的制氫與發(fā)電一體式氫能儲能技術

另一方面，恒勁動力還擁有其全球領先，國內(nèi)獨一無二的制氫與發(fā)電一體式氫能儲能技術，這種技術在僅有一臺設備的情況下可以完成將電能轉換為氫能以及將氫能轉換為電能并達到短時間內(nèi)快速切換。同時它還具有以下特點：

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在日本最新的氫能與燃料電池技術發(fā)展戰(zhàn)略中提到，直到2025年，日本氫儲能效率的目標才能達到55%，而此時此刻，恒勁的一體化氫儲能技術就已經(jīng)達到了這一水平。同時經(jīng)過計算，在儲能規(guī)模超過十兆瓦時，這一技術的成本將只有傳統(tǒng)氫儲能的一半。

（四）本次評估增值率較高的原因

綜上分析，恒勁動力自設立以來一直致力于技術研發(fā)，形成了雄厚的技術積累，氫能源產(chǎn)業(yè)在我國尚處于初步應用階段，將在未來的3-10年進入階段化量產(chǎn)和商業(yè)化應用階段。在氫能應用領域廣闊的行業(yè)前景下，恒勁動力的自主創(chuàng)新模式、先進的技術水平及雄厚的技術積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優(yōu)勢，企業(yè)預期會取得良好的社會效益和經(jīng)濟效益。收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以經(jīng)風險折現(xiàn)后的未來收益的現(xiàn)值和作為評估價值，反映的是資產(chǎn)的未來盈利能力，是評估增值的主要原因。

四、評估機構核查意見

綜上分析，本次評估價值公允，具有合理性，不存在侵害上市公司及中小股東利益的情形。

問題二：請按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司信息披露公告格式第2號：上市公司關聯(lián)交易公告格式》的要求，補充披露出讓方漢河集團獲得恒勁動力34.26%股權的時間、方式，同時說明前次你公司控股股東取得該股權的交易價格、作價依據(jù)。

回復如下：

根據(jù)恒勁動力、恒勁動力控股股東GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、漢河集團出具的《恒勁動力動力科技有限公司有關情況的說明及確認》以及支付憑證，漢河集團取得恒勁動力34.26%股權的情況如下：

一、2015年11月，漢河集團受讓恒勁動力24.4%股權

（一）恒勁動力10%的股權

北京萬德盛源投資有限公司原計劃按照投后估值人民幣4億元對恒勁動力進行增資，各方同意，北京萬德盛源投資有限公司向恒勁動力支付4,000萬元，全部計入恒勁動力資本公積，各股東通過股權轉讓的方式將合計持有的10%的股權無償轉讓給北京萬德盛源投資有限公司。

增資過程中，北京萬德盛源投資有限公司向恒勁動力支付了2,000萬元，后因北京萬德盛源投資有限公司自身原因，其決定終止對恒勁動力的增資，經(jīng)各方協(xié)商一致，轉由漢河集團按照投后估值4億元對恒勁動力進行增資，該估值由漢河集團參考市場同行業(yè)公司估值并與各方協(xié)商確定，具體方式為：

對北京萬德盛源投資有限公司已經(jīng)支付的2,000萬元，由漢河集團直接向其支付2,000萬元，漢河集團所支付的款項與北京萬德盛源投資有限公司所支付的款項形成等同置換關系。同時，漢河集團向恒勁動力直接支付剩余2,000萬元，原股東均同意該款項全部計入恒勁動力資本公積金。

2015年8月26日，漢河集團與原股東分別簽署《股權轉讓協(xié)議》，GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED將其持有的公司4%的股權（320萬元出資額）轉讓給漢河集團；四川建生建筑工程有限責任公司將其持有的公司1.2%的股權（96萬元出資額）轉讓給漢河集團；SURE TREASURE LIMITED將其持有的公司2%的股權（160萬元出資額）轉讓給漢河集團；LONG SUN (CHINA) LIMITED將其持有的公司1%的股權（80萬元出資額）轉讓給漢河集團；江蘇順風光電科技有限公司將其持有的公司1.8%的股權（144萬元出資額）轉讓給漢河集團。

（二）恒勁動力14.4%的股權

除直接對恒勁動力增資外，漢河集團還按照投后估值4億元受讓原股東14.4%的股權，具體情況如下：

四川建生建筑工程有限責任公司將其持有的公司5.4%的股權（432萬元出資額）以2,160萬元的價格轉讓給漢河集團；SURE TREASURE LIMITED將其持有的公司9%的股權（720萬元出資額）以3,600萬元的價格轉讓給漢河集團；四川建生建筑工程有限責任公司將其持有的公司5.4%的股權（432萬元出資額）以480萬元的價格轉讓給GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED；SURE TREASURE LIMITED將其持有的公司9%的股權（720萬元出資額）以800萬元的價格轉讓給GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED。

上述恒勁動力14.4%股權的轉讓款共計5,760萬元已支付完畢。

股權轉讓完成后，恒勁動力的股權結構如下：

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二、2015年11月，恒勁動力增加注冊資本、資本公積轉增股本

2015年8月26日，漢河集團按照投前估值4億元出資6,000萬元對恒勁動力增資，其中的1,199.8783計入恒勁動力注冊資本，其余4,800.1217萬元計入資本公積。本次增資的價格由漢河集團參考市場同行業(yè)公司估值并與各方協(xié)商確定。

增資完成后，恒勁動力的股權結構如下：

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增資同時，恒勁動力使用資本公積金4,800.1217萬元轉增股本，轉增完成后，恒勁動力的股權結構如下：

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2015年9月17日，中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理委員會出具《外商投資企業(yè)備案證明》（ZJ000624），對前述事項予以備案。

2015年11月20日，公司取得上海市工商行政管理局自由貿(mào)易試驗區(qū)分局換發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為913100006901786572的《營業(yè)執(zhí)照》。

綜上所述，漢河集團取得上述恒勁動力34.26%的股權實際交易價格為15,760萬元，作價依據(jù)為參考市場同行業(yè)公司估值并與各方協(xié)商確定。

問題三：恒勁動力于2009年成立，2018年實現(xiàn)凈利潤1,292.48萬元，2019年1-5月實現(xiàn)凈利潤-1,752.91萬元。

回復如下：

一、請詳細說明恒勁動力現(xiàn)已開展業(yè)務的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)情況、生產(chǎn)線組建情況、現(xiàn)有主要客戶及在手訂單情況。

（一）業(yè)務介紹

1.恒勁動力簡介

恒勁動力是以燃料電池技術為核心，致力于燃料電池產(chǎn)業(yè)化的創(chuàng)新型高科技企業(yè)。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，恒勁動力屬于“C 制造業(yè)”中的子類“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼》（GB/T 4754-2011），恒勁動力屬于“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”中的“C3849 其他電池制造”。

恒勁動力在擁有海量國外先進技術及經(jīng)驗的基礎上，獨立研發(fā)出屬于自己的氫燃料電池技術，從電堆設計制作到系統(tǒng)搭建完全不復制任何其他國家或公司的成果，100%采用恒勁獨創(chuàng)工藝，而在產(chǎn)品的性能參數(shù)及可靠性均超越北美、日本等知名企業(yè)，達到國際先進水平。

（1）擁有國際國內(nèi)發(fā)明/實用新型專利超70余項，涉及電堆設計，系統(tǒng)控制、電源管理等核心技術領域。擁有各類氫能燃料電池領域專有技術和商業(yè)機密200余項。

（2）擁有全球最先進的從材料、零部件到大功率整堆（百千瓦級電堆）全套氫能燃料電池產(chǎn)品測試和模擬環(huán)境設備。

（3）已承接多項技術服務和轉讓的解決方案合同，開發(fā)額定凈功率輸出100W，30-45-60-100kW氫能動力系統(tǒng)。其實際測試參數(shù)，從電堆的性能，可靠性，耐久性到系統(tǒng)效率等指標，均達到或超過國際其他同類先進產(chǎn)品。

（4）恒勁動力數(shù)百臺商業(yè)銷售的氫能備用電源系統(tǒng)中，安裝到位的部分至今商業(yè)運行累計達五年，實際應急發(fā)電計時共計1743天，無需柴油機保障長時間穩(wěn)定供電，以出色的性能圓滿完成了建設綠色基站的任務。

2.業(yè)務概況

恒勁動力主要業(yè)務分為技術輸出和產(chǎn)品銷售。

（1）技術輸出：

產(chǎn)業(yè)實踐經(jīng)驗是衡量企業(yè)把專利權轉化為產(chǎn)品的關鍵。恒勁動力的，創(chuàng)始人高勇和團隊的骨干Janusz Blaszczy、胡磊、陳煥光等在氫能電源產(chǎn)業(yè)有著廣泛與深入的在國外的氫能電源產(chǎn)品設計與制造、氫能電源運行管理系統(tǒng)設計開發(fā)、氫能電源服務方面的經(jīng)驗。這種垂直的從氫能產(chǎn)品制造到氫能服務的實踐經(jīng)驗在國內(nèi)的新興氫能電源市場上可以說是非常難能可貴的，而最能將這些其他企業(yè)所不具備的先天優(yōu)勢轉換為經(jīng)濟效應直接手段就是打包出售技術服務方案。

恒勁動力在2017年已成功和上海氫尚新能源科技有限公司簽訂技術開發(fā)及轉讓協(xié)議，替對方開發(fā)相應30kW及100kW車動力系統(tǒng)。協(xié)議總標的達6000萬元；2019年7月，恒勁動力與恒動氫能（北京）科技有限公司簽訂了《燃料電池車用動力定制開發(fā)和技術轉讓協(xié)議》，合同金額6,000.00萬元；另有各型號電機的定制框架協(xié)議。

這種模式類似于高通公司的經(jīng)營模式，通過不斷自主研發(fā)更新心技術，將其直接打包出售，不涉及生產(chǎn)，節(jié)省了廠房及生產(chǎn)設備購置等成本。

恒勁動力輸出的技術服務主要有：

1）氫能電源、氫能動力系統(tǒng)、氫能分布式發(fā)電及儲能系列產(chǎn)品的開發(fā)及產(chǎn)品制作技術的轉讓

2）專利所有權及使用權的轉讓

3）氫能配套系統(tǒng)的開發(fā)

4）氫能綜合利用整體方案的設計開發(fā)及產(chǎn)品配套

5）氫能燃料電池關鍵部件（極板、加濕器、空氣系統(tǒng)、電控系統(tǒng)等）的開發(fā)及技術轉讓

6）氫能產(chǎn)品的模擬、測試、實驗及認證

（2）產(chǎn)品銷售：

恒勁動力擁三個方向的產(chǎn)品系列以及相關的部件組件產(chǎn)品：（每個系列都是自主開發(fā)的完整系統(tǒng)，包括電堆，各功能系統(tǒng)，電路控制及電源管理等）

1）電源產(chǎn)品：

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主要產(chǎn)品簡介如下：

A.通信基站備用電源

型號：HAWSO03A01; 規(guī)格：1270*750*1700mm；額定輸出功率：1-300kW；

模塊功率類別：1kW，2kW，5kW， 10kW，30kW，100kW

典型特征：使用壽命長；耐環(huán)境零污染；N+1模塊化設計；不間斷供電；獨立備電、監(jiān)控和供電一體化。

產(chǎn)品成本優(yōu)勢：“1=6”燃料電池通信電源的應用可以取代蓄電池、油機，取消空調，去掉充電模塊，縮小或取消機房占地面積，同時增加遠程監(jiān)控系統(tǒng)。

B.便攜式應急電源

型號：HAWSP300A01；規(guī)格：350*500*380mm；額定輸出功率：1-10kW。

產(chǎn)品優(yōu)勢：使用壽命長；體積小、重量輕；便于攜帶；性能可靠；供電時間長，無噪音。替代柴油發(fā)電機進入居民小區(qū)內(nèi)噪音和廢氣污染。

C.車載應急電源（移動電源車）

型號：HAWSPDA026；規(guī)格：6790×2160×2900 (mm)；額定輸出功率：30-200kW。

產(chǎn)品優(yōu)勢：用于通信、電信、煤礦、油田等突發(fā)事件斷電搶修應急供電

具有良好越野性能，適應于全天候野外露天作業(yè)及低溫、極高溫和沙塵等惡劣環(huán)境；清潔無污染（生成物是水），低噪聲（近似環(huán)境噪聲），無振動，電壓穩(wěn)定性（通信直流輸出），效率高（48V直流供給通信基站）。

2)動力產(chǎn)品：

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A.微型/助力自行車動力系統(tǒng)

100W自行車助動動力適用于電動自行車的助動動力，產(chǎn)品輸出36V，包括電堆及完整功能的系統(tǒng)，體積小、輸出穩(wěn)定、噪音小、可搭配固態(tài)儲氫瓶，已供貨給客戶使用。

B.場地車/叉車動力系統(tǒng)

2kW場地車:適用于2~4座小型場地車、高爾夫球車、電動觀光車、電動巡邏車等，產(chǎn)品輸出48V，包含電堆及完整功能系統(tǒng)，集成度高，已裝車運行。

3-5kW場地車:適用于4~8座小型場地車、高爾夫球車、電動觀光車、電動巡邏車、電動載貨車等，產(chǎn)品輸出72V，包含電堆及完整功能系統(tǒng)，集成度高，樣機已完成測試。

8-10kW場地車:適用于6~14座電動載貨車、電動觀光車、20~60座游樂園無軌小火車等，產(chǎn)品輸出72V，包含電堆及完整功能系統(tǒng)，集成度高。

C.巴士車/乘用車動力系統(tǒng)

10-30kW動力:適用于小型物流車、7.5m及以下小型客車、電動船只等，可作為混合動力顯著延長車輛的續(xù)航里程。

30-60kW動力，已強檢認證。適用于物流車、9m~12m城市公交、城際客車、電動船只等，可作為主要動力，續(xù)航里程為300km~600km。

其中HAWLB040A型號的動力系統(tǒng)產(chǎn)品已通過國家轎車質量監(jiān)督檢驗中心（天津）強檢認證，符合國家補貼政策。電堆最大輸出49kW，包含電堆、空壓機、氫氣回收、散熱器、DCDC等完整功能。

60-120kW動力，已強檢認證。適用于物流車、12m城市公交、城際客車、重型貨車等，可作為主要動力，續(xù)航里程為300km~600km。

其中HAWLB120A型號的動力系統(tǒng)產(chǎn)品為目前唯一通過國家轎車質量監(jiān)督檢驗中心（天津）強檢認證的100kW以上級別的單電堆系統(tǒng)。

3)儲能產(chǎn)品：

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（二）主要客戶及戰(zhàn)略合作伙伴

恒勁動力科技有限公司目前主要客戶有：

1. （南方電網(wǎng)）廣東電科院能源技術有限責任公司

2. 中國鐵塔股份有限公司浙江省分公司

3. 上海氫尚新能源科技有限公司

4. 恒動氫能（北京）科技有限公司

主要戰(zhàn)略合作伙伴有：

1. 北京潞電電氣設備有限公司

2. 青島威高東潤醫(yī)療管理有限責任公司

3. 江西德益科技有限公司

4. 北京英博新能源有限公司

（三）在手訂單情況：（見下表）

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二、恒勁動力2018年、2019年按業(yè)務分類的收入構成情況，分析說明其2018年盈利而2019年1-5月虧損的具體原因。

恒勁動力2017年-2019年按業(yè)務分類的收入構成情況見下表：

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恒勁動力近年為虧損狀態(tài)，2018年度、2019年度主要收入為一宗技術轉讓收入，其余均為產(chǎn)品零星收入，因氫能源應用行業(yè)尚處于初步應用階段，公司開發(fā)的各項產(chǎn)品均處于試用或推廣期，業(yè)務具有一定的周期性并需與氫能行業(yè)的發(fā)展情況相對應。故2019年收入較少，而公司的管理費用及研發(fā)費用較高，從而產(chǎn)生虧損。

三、請說明恒勁動力近三年各年研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重，進一步說明你公司判斷“恒勁動力的自主創(chuàng)新模式、先進的技術水平及雄厚的技術積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優(yōu)勢”的依據(jù)。

1. 近三年研發(fā)投入及占營業(yè)收入的比重

金額單位：萬元

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公司共有43名技術人員，占公司員工總數(shù)的77%。由上表可以看出，恒勁動力的研發(fā)費用占收入比重較高。

2. “恒勁動力的自主創(chuàng)新模式、先進的技術水平及雄厚的技術積累、良好的產(chǎn)品性能等優(yōu)勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優(yōu)勢”的依據(jù)

上文中已經(jīng)詳細列舉了恒勁動力的競爭優(yōu)勢（詳見對“問題一”的回復中第三項第（三）款恒勁動力核心競爭力分析）。此外，恒勁動力的研發(fā)投入還大量轉化為國內(nèi)國際專利以及技術機密。以2018年為例，恒勁動力研制成功了40kW，100kW氫能車動力系統(tǒng)、130kW電堆，對現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝進行不斷改進，從設計上不斷優(yōu)化產(chǎn)品的性能，同時公司繼續(xù)加強研發(fā)團隊建設，努力培養(yǎng)和提升研發(fā)人員的職業(yè)素養(yǎng)和技術研發(fā)能力，進一步提升了公司的核心競爭力，新申請國內(nèi)發(fā)明專利 7 項并進入實審，新獲得授權實用新型專利 1 項。

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此外，恒勁動力所有專利均涉及氫燃料電池關鍵技術，且專利轉換率達100%，不存在無用學術專利及外觀設計專利。這些核心技術專利以及恒勁動力技術團隊多年海外積累形成的技術機密正是恒勁動力具有強大競爭力的最好依據(jù)。

問題四：根據(jù)你公司與漢河集團簽訂的附條件生效的《股權轉讓協(xié)議》，你公司僅應在2023年1月1日前向漢河集團支付本次股權轉讓對價款的50%，共計13,000萬元。同時漢河集團承諾恒勁動力在2020年、2021年、2022年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于271.73萬元、1,044.99萬元、1,528.00萬元。（1）請說明本次交易設置較寬松的款項支付安排的具體原因，并結合你公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，進一步說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。（2）恒勁動力近一年及一期內(nèi)業(yè)績波動較大。請說明漢河集團承諾業(yè)績的確定依據(jù)，與收益法下未來三年預測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請說明具體原因。

回復如下：

一、請說明本次交易設置較寬松的款項支付安排的具體原因，并結合你公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，進一步說明是否具備足夠的現(xiàn)金支付能力。

（一）因漢河集團資金比較寬裕，同時基于對恒勁動力未來盈利能力的信心，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意公司在業(yè)績承諾期結束后，再由公司向漢河集團支付股權轉讓價款。

（二）公司最近兩年一期資金等情況如下：

單位：人民幣億元

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從上表數(shù)據(jù)看出，公司具有長期穩(wěn)健的財務結構，償債能力較強。公司營運資本較為充足，按年銷售收入增長10%預計，公司營運資金完全可以由自有資金解決，且有較大額度的剩余，在支付股權受讓款后，足夠滿足公司的營運資金周轉需要。同時，公司現(xiàn)有銀行綜合授信規(guī)模在20億以上。

綜上，公司憑借良好的資金實力和現(xiàn)金周轉能力，足夠滿足公司營運資金的周轉需要，以及保障本次股權收購的現(xiàn)金支付。

二、恒勁動力近一年及一期內(nèi)業(yè)績波動較大。請說明漢河集團承諾業(yè)績的確定依據(jù)，與收益法下未來三年預測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請說明具體原因。

漢河集團承諾業(yè)績根據(jù)本次評估收益法下未來三年預測凈利潤的確定，無差異。

問題五：你公司認為應予說明的其他事項。

公司不存在其他應予說明事項。

青島漢纜股份有限公司董事會

2020年2月17日

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