我經(jīng)�？礀|方財(cái)經(jīng)頻道，有專門評論美國股市的，對美國股市有一定的了解，上市公司分為控股股東制度，合伙人制度兩類�？毓晒蓶|制度就是誰占有股票份額大，誰就是大股東，A股也是這樣，合伙人制度不一樣，控股股東持股份額不大，但有實(shí)際控制權(quán)，其它股東雖然持股數(shù)大，但不參與公司管理，只享受分紅。美國股市是開放的，全球任何公司都可以申請到美國上市，虧損公司也能申請，但實(shí)際美國只歡迎高科技公司和各行業(yè)龍頭公司到美國上市。美國公司很注重契約精神和企業(yè)精神，上市時(shí)就要簽定好各種條例，比如利潤分紅比例，股東的減持比例，控股控股的最低持股份額等。美國股票發(fā)行是很公平的，發(fā)行價(jià)是以市盈率和市凈率為基礎(chǔ)，一般行業(yè)公司，發(fā)行市盈率在6一10倍，大部分公司發(fā)行價(jià)低于凈資產(chǎn)，市凈率低于1，首發(fā)比例一般都在百分之二十五以上，而且當(dāng)天上市，持股比例低于百分之五的小股東就能賣出，持股比例大于百分之五的大股東和控股股東，有時(shí)間鎖定，公司盈虧鎖定，市場環(huán)境鎖定等。美國發(fā)行股票采用注冊制，由投行（券商）承銷，各大型機(jī)構(gòu)詢價(jià)，定出合理的發(fā)行價(jià)，美國證券會不干預(yù)，只監(jiān)管。美國新股發(fā)行采用詢價(jià)制，沒有固定的市盈率，但對高成長的科技公司上市，給的價(jià)格還是很高的，主要是根據(jù)股指的高低，股市漲得高，就定價(jià)高，股市低迷，同樣發(fā)不出新股。美國股市新股上市，大部分當(dāng)天就跌破發(fā)行價(jià)，由于大部分新股發(fā)行價(jià)低于凈資產(chǎn)，小股東（小非）賣出是虧損的，就沒有拋售愿望，不會對市場產(chǎn)生拋壓，公司上市后，經(jīng)過時(shí)間的考驗(yàn)，真正業(yè)績穩(wěn)定增長，股價(jià)就會逐步走高，股民和大小股東就平等分享公司進(jìn)步的紅利。反之，業(yè)績下滑，股價(jià)長期跌破發(fā)行價(jià)，最終退市。美國股市，控股股東減持股票的意愿很低，大家都抱著與公司共存亡的思想，這就是企業(yè)文化，公司精神，而且在大股東可以減持的范圍內(nèi)，公司業(yè)績下滑，甚至虧損，控股股東是不準(zhǔn)減持股票的，有的公司為了籌款，場外轉(zhuǎn)讓一部份股票，這種行為很可能被同行買入，惡意收購，最后失去控股地位，被別人趕走，在電影里大家經(jīng)常看到這種現(xiàn)象，別家公司派人接管，公司職員收拾東西走人。在成熟市場，新股大部分沒有高溢價(jià)發(fā)行的情況下，股東減持的拋售壓力就很小，如果股價(jià)遭到爆炒，股價(jià)嚴(yán)重高估，大股東是會拋售的，但不會象A股，清倉減持，減持到無實(shí)際控制人。美國退市制度很嚴(yán)格，每年有很多虧損公司退市，退市數(shù)量甚至比新股上市數(shù)量還多，在市場競爭中被淘汰也很正常，但如果公司有造假上市，經(jīng)營活動中有行賄受賄丑聞等被退市，將賠償投資者損失，責(zé)任人將傾家蕩產(chǎn)，甚至坐牢。有公開，公平，公證的制度護(hù)航，遵循優(yōu)勝劣汰的市場規(guī)律，市場才能健康發(fā)展，股市才能長期走牛。

只要是股市，就會有大小非，就會有減持，關(guān)鍵在于管理層的態(tài)度，管理層從投資者角度出發(fā)，就會制定嚴(yán)格的減持制度，如果更多的從融資者角度出發(fā)，就會對減持給與更多的寬容。

美國納斯達(dá)克有一家叫Longfin Cor的 區(qū)塊鏈公司， 于2017年12月13日在納斯達(dá)克上市，深受按市場追捧，股價(jià)僅在兩周時(shí)間內(nèi)就從發(fā)行價(jià)5美元/股一度暴漲至140美元/股的高點(diǎn)，隨后股價(jià)在35元上方徘徊許久，3月末股價(jià)又沖回70美元/股的中樞水平。

面對股價(jià)暴漲，公司高管再也無法安定，減持套現(xiàn)落袋為安是最佳的策略， 公司CEO Venkata Meenavalli等四人趁股價(jià)走高就將大量限售股拋售，非法獲利逾2700萬美元，美國證交會指控“他們趁著公司股價(jià)高的時(shí)候，非法地出售了自己的限制性股票。

大家可能都想不到美國證交會怎么處罰，SEC同時(shí)要求幾位高管返還2700萬美元的非法所得并支付罰款，本次違規(guī)減持直接觸發(fā)了公司的退市。

這樣的處罰誰敢違規(guī)減持。

中國每天面對超過40筆減持，其中有合規(guī)減持，也有違規(guī)減持，我們違規(guī)減持雖然也有罰款，但是少得可憐，一般都是道歉了事，或者警告等，

就是合規(guī)減持減持比例也是高的離譜，每三個(gè)月通過大宗交易可以減持2%，二級市場可以減持1%,加起來就是3%，一年理論上最多可以減持就是12%，而美國一般就是1%。

所以美國也有大小非，但對減持都可以坦然面對。

• 全球股市，不管是A股還是美股，還是港股，歐股等股市，都有大小非減持的現(xiàn)象。只不過制度是否完善而已。
  

• 在美股減持是非常嚴(yán)格的。設(shè)計(jì)也比較合理。一般公司剛上市都會破發(fā)，低于凈資產(chǎn)，所以大股東減持的意愿是不強(qiáng)的。然后隨著公司的業(yè)績不斷好轉(zhuǎn)，股價(jià)也就開始不斷攀升。公司發(fā)展好了，大股東更加不愿意減持了。
  
• 但也有大股東剛上市不久就減持的情況。比如美國的一家去年剛上市不久的區(qū)塊鏈公司，上市之后股價(jià)暴漲，大股東再也控制不了，就減持。非法獲利2700萬美元，美國證交會就指控他們，要求他們不僅返還2700萬美無了非法所得，還要罰款。還觸發(fā)了公司的退市。有如此嚴(yán)厲的措施，非法減持自然就少了。
  
• 而在我大A股，每天都有高管減持。有的是合規(guī)的，有的違規(guī)的。由于減持頂多也不過是警告而已，因此，有些上市公司就明目張膽。象最近的常山藥業(yè)，公司發(fā)布了公告，說全國有億級別以上的人得了ED，公告一出，股價(jià)就來了兩個(gè)漲停板，高管就趁機(jī)減持。這太明顯了。這在以前可能也是警告而已，這次就比較嚴(yán)厲了。已經(jīng)被調(diào)查了。說明進(jìn)步了。
  

• 在以前，大股東為了高位套利，常常和游資配合，推出高送轉(zhuǎn)。你是10送10，我就10送20，再來10送30，不斷抬高高送轉(zhuǎn)比例就是為了套現(xiàn)。送得越多，炒作越厲害，然后在高位就減持。減持之后股價(jià)就一路下行。這兩年來這種風(fēng)氣得到了抑制。但也是存在的。高送轉(zhuǎn)每年必炒的，不會因?yàn)槟承┰�因就停下來。這里面有大股東的利益所在。
  

• 總之，在股市就有大小非減持。要看是為投資者著想，還是為了自己的利益著想。還有制度設(shè)計(jì)是否完善，對違規(guī)的打擊力度也是影響著大小非減持的意愿。A股在這方面要改進(jìn)的還有很多。
  

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外國股市與A股一樣，存在大小非減持的現(xiàn)象。

A股成立之初，大股東持有的股份不能流通，包括國有股、法人股等。當(dāng)時(shí)，由于非流通股的存在，大股東根本不會去關(guān)心股價(jià)的漲跌，甚至為了一己私欲，做出違背其他股東權(quán)益的事情。后來，A股啟動股權(quán)分置改革，全流通時(shí)代來臨，目前針對新股上市的原始股東，采用解禁期來減少原始股對市場的沖擊，這就會衍生出大小非到期減持的問題。

在國內(nèi)，多數(shù)公司上市是為了圈錢。大股東的原始股成本很低，只要能順利上市，基本都能獲得高額差價(jià)的回報(bào)，因?yàn)樾律鲜械墓善焙苌儆衅瓢l(fā)的，平均都有幾個(gè)一字板的上漲，后期臨近限售股解禁期，再通過一些資本手段或者巧借題材來拉升股價(jià)，然后待解禁期到來，舒服地拋出股票，所以，臨近解禁期的次新股，是有動機(jī)拉升股票的。

國外同樣有大小非減持，不過這種現(xiàn)象倒沒A股那么嚴(yán)重，本質(zhì)上與國內(nèi)相比，是上市制度的不一樣。國內(nèi)的IPO是核準(zhǔn)制，由發(fā)審委來決定，缺點(diǎn)就是有些公司為了迎合審核的要求，調(diào)節(jié)業(yè)績等材料，但上市后業(yè)績下滑，甚至曝出業(yè)績造假的問題，但由于這是官方機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士通過審批的，再大的事也要想辦法兜著，公司可通過某些手段來保住上市資格，所以A股以往真正退市的股票并不多。

而國外的IPO是注冊制，不需要發(fā)審委來審核，只要達(dá)到公布的必要條件就可以了，這樣的做法更加市場化，與核準(zhǔn)制最大的區(qū)別就是把事前審核變?yōu)槭潞髾z查、追責(zé)。還有，國外的退市制度比較成熟，如果公司上市后，發(fā)現(xiàn)業(yè)績造假，會被要求退市。質(zhì)地不好的公司退市，留下優(yōu)質(zhì)的公司，估值體系更加合理。在美股市場，新股上市幾乎沒有溢價(jià)空間，如果上市的公司經(jīng)受不了市場的檢驗(yàn)，很容易破發(fā)，這樣大小非也難有減持的動力。并且，國外的股市違法成本很高，遠(yuǎn)高于違法所得，根本就劃不來，賠了夫人又折兵。

大小非減持在A股市很普遍的事情，也往往損害了多數(shù)股東的利益，外國成熟市場也有大小非減持，但是它們定價(jià)合理套利空間不大、違法成本高昂，所以相對A股會好些。

各國資本市場制度雖然都略有不同，但是實(shí)際上如果實(shí)行的是注冊制，那么大方向的制度應(yīng)該是一致的，A股在制度上可能比較特別。所以我們以美股為例來說明這個(gè)問題。

實(shí)際上美股是有限售股的，其他市場依樣畫葫蘆，但是這個(gè)限售股的鎖定時(shí)間是市場化的，高管在解禁之后可以減持的比例也是市場化的，也就是說，你要上市直接可以套現(xiàn)，只要你在上市協(xié)議，類似于我們的招股說明書之類的說明就可以了，當(dāng)然你要跟IPO推介的投行達(dá)成意見上的一致。大多數(shù)股票鎖定期可能半年左右，一些個(gè)股解禁期之后還規(guī)定了高管每年減持的比例，比如每年減持不得超過總股本的0.5%。有些股票由于大股東并沒有減持需求，又想抬高一些市值，則會延長限售期，所以這塊完全看個(gè)人意愿。沒有說法定要限售期，很多時(shí)候，都是根據(jù)慣例約定俗成的設(shè)定。

美國的限售股完全是市場化行為，這里面涉及了投行、上市公司和投資人之間的博弈，美股也不是差價(jià)投機(jī)為主的市場，沒有炒新傳統(tǒng)。所以這個(gè)期限沒有規(guī)定，一般也不是很長。只是在開頭的一段時(shí)間穩(wěn)定一下股價(jià)。

但美國非注冊的上市公司需要符合1933證券法，那里面有一些對于特定人的特殊規(guī)定，比如官員持股要有一定的限售要求，比如限售期限要考慮借殼上市。而注冊過的企業(yè)則不需要受到限制。美股是雙注冊制，州注冊和聯(lián)邦注冊。國外企業(yè)不用州注冊，只需要聯(lián)邦注冊。在注冊過程中實(shí)際上美國證交會會實(shí)質(zhì)性介入審查，當(dāng)然了，審查重點(diǎn)在信息披露端。如果上市之后，上市公司限售股沒有按照承諾進(jìn)行限售而提早減持，證交會的處罰相當(dāng)嚴(yán)厲，可能會面臨直接退市。并且其他股東會提起訴訟。

所以，美國有限售股嗎？當(dāng)然有。美國限售股有硬性期限規(guī)定和減持比例規(guī)定嗎？沒有規(guī)定，一切根據(jù)上市之前的協(xié)議辦理。

對中國畸形怪胎股市已無話可說了，講一則真實(shí)的事情吧。歐萊雅創(chuàng)始人的女兒曾經(jīng)持有美國某公司的股票，作為世界級企業(yè)的老板自然與某公司的老板互相認(rèn)識，不曾想到在此公司公布利空消息之前歐萊雅減持了微不足道的2千股，這下被美證監(jiān)會盯上了，美證監(jiān)會懷疑她獲有內(nèi)幕消息，根據(jù)美國證券法利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易是要判刑的，但實(shí)際上她根本不知此事，況且2千股對她來說也能算錢，但美證監(jiān)會依舊不依不撓，最后考慮到年紀(jì)已七十多了，監(jiān)獄免了，但必須在教堂或社區(qū)公益服務(wù)三個(gè)月，做一些力所能及的事來代替坐牢�？纯次覀兊拇笮》菧p持，上市的目的也就一清兩楚。

• 全球股市，不管是A股還是美股，還是港股，歐股等股市，都有大小非減持的現(xiàn)象。只不過制度是否完善而已。

• 在美股減持是非常嚴(yán)格的。設(shè)計(jì)也比較合理。一般公司剛上市都會破發(fā)，低于凈資產(chǎn)，所以大股東減持的意愿是不強(qiáng)的。然后隨著公司的業(yè)績不斷好轉(zhuǎn)，股價(jià)也就開始不斷攀升。公司發(fā)展好了，大股東更加不愿意減持了。
• 但也有大股東剛上市不久就減持的情況。比如美國的一家去年剛上市不久的區(qū)塊鏈公司，上市之后股價(jià)暴漲，大股東再也控制不了，就減持。非法獲利2700萬美元，美國證交會就指控他們，要求他們不僅返還2700萬美無了非法所得，還要罰款。還觸發(fā)了公司的退市。有如此嚴(yán)厲的措施，非法減持自然就少了。
• 而在我大A股，每天都有高管減持。有的是合規(guī)的，有的違規(guī)的。由于減持頂多也不過是警告而已，因此，有些上市公司就明目張膽。象最近的常山藥業(yè)，公司發(fā)布了公告，說全國有億級別以上的人得了ED，公告一出，股價(jià)就來了兩個(gè)漲停板，高管就趁機(jī)減持。這太明顯了。這在以前可能也是警告而已，這次就比較嚴(yán)厲了。已經(jīng)被調(diào)查了。說明進(jìn)步了。

即使是海外成熟市場，往往也會涉及到限售股解禁減持問題，而對執(zhí)行制度與減持期限，在全球成熟市場范圍內(nèi)也會略有區(qū)別。不過，與A股市場相比，美股市場的違法違規(guī)成本遠(yuǎn)高于我們的股票市場，如企業(yè)涉及一些違規(guī)行為，可能企業(yè)罰款幾十萬頂格罰款完事，但美股市場一旦涉及違法違規(guī)行為，企業(yè)需要承受巨大的違規(guī)成本，甚至退市乃至罰到傾家蕩產(chǎn)。再者，美股的交易制度經(jīng)歷了上百年的考驗(yàn)，且經(jīng)過不斷完善與規(guī)范過程，而有著百年根基的美股市場，其對企業(yè)的規(guī)范管理，對市場的交易投資行為也會趨于成熟。此外，美股市場強(qiáng)調(diào)市場化的運(yùn)作，如注冊制、退市制度乃至各方面的問題都會涉及到市場化充分運(yùn)行，而充分市場化是股市實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰功能的重要前提，而A股市場干預(yù)色彩更為濃厚，距離充分市場化仍有不少的空間。

大小非減持一說來自A股，指的是非流通股轉(zhuǎn)化為流通股后賣出，大小指的是非流通股的多少，減持就是賣出，合在一起就是，賣出以前非流通的股票。2005年9月股權(quán)分置改革管后，原非流通股股份可以出售，大非即是原來持有5%以上的非流通股，小非是5%以下的非流通股。A股上市后，一般大股東禁售期為3年，有的是1年或5年，禁售期結(jié)束后可以賣出，市場叫做減持。根據(jù)解禁股分的多少分別被稱為大小非減持。從定義中我們可以知道，這種減持在國內(nèi)外都是存在的，只不過國外成熟市場發(fā)生的情況很少，而國內(nèi)幾乎是常事。這是為什么？原因如下：

1.A股上市制度是審核制，而國外股市大多是注冊制

審核制采取的是定價(jià)機(jī)制，A股上市制度中雖然規(guī)定不能起過23倍的PE，但基本都是在23倍左右。換言之，企業(yè)只要在A股上市，大股東身價(jià)就是幾十倍的上漲，限售期一過，為什么不減持套現(xiàn)。而國外成熟市場是注冊制，市場定價(jià)機(jī)制，很少有股票會被高估，企業(yè)上市后溢價(jià)不明顯，因此，大股東沒有減持套現(xiàn)的動力。簡單來說，在A股限售股解禁后套現(xiàn)，一次可以賺取十幾年的企業(yè)發(fā)展的利潤；而國外限售股解禁后套現(xiàn)，賺取未來的利潤很少，所以，國外股市很少有減持現(xiàn)象。

2.成熟股市能給企業(yè)更合理的估值，股價(jià)很難被操作

成熟股市投資者以機(jī)構(gòu)投資為主，機(jī)構(gòu)比例越高，市場的投機(jī)性就越低，國外成熟股市中，機(jī)構(gòu)占比一般在50%以上，而A股以散戶為主，投機(jī)氛圍強(qiáng)，很難給企業(yè)做出合理的估價(jià)。簡言之，國外成熟市場中，股價(jià)和企業(yè)價(jià)值一般在合理的區(qū)間內(nèi)，而A股的股價(jià)波動大，與內(nèi)在價(jià)值之間的價(jià)差有時(shí)很大，有了套利的空間。

3.持有股權(quán)的理念不同

國外成熟市場一般是按季分紅，分紅比例很高，一般能把凈利潤的50%拿出來分紅，國外投資者持有股票就能獲得利潤。而A股中分紅比例很低，還經(jīng)常玩高送轉(zhuǎn)的把戲拿兩第50元的錢換你一張100的，很少真正的分紅給投資者。所以，在國內(nèi)要想在股市中盈利，只能做差價(jià)。國外成熟市場中，有專門的評機(jī)機(jī)構(gòu)，一種是信用評級，還有一種是分紅評級，很多企業(yè)把分紅評級看的比信用評級還要高，因?yàn)�，投資機(jī)構(gòu)更重視持續(xù)分紅的能力。

結(jié)論：大小非在國內(nèi)外都是存在的，上市之初一般都有一定的禁售期，不過國外成熟市場的禁售期很短，一般只有6個(gè)月。國外成熟市場的大股東很少會減持自己的股票，因?yàn)椋�成熟市場中股票溢價(jià)穩(wěn)定，估值合理，股價(jià)波動小，分紅高。簡言之，國外成熟股市中，持有好企業(yè)的股票就等于是持有了一只會下蛋的雞，每季都有分紅，比起賣出套現(xiàn)更有利，所以，成熟股市中很少有大小非減持現(xiàn)象。

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一個(gè)企業(yè)經(jīng)營者，把公司包裝上市，然后減持完手中的股票，把公司留在股市，這是什么游戲規(guī)則？上市就是高價(jià)賣公司獲取暴利，這就是部分人的上市目的。股市上存在這樣的公司，該不該清算呢？