受讓方能否以轉(zhuǎn)讓方未完成股東工商登記變更為由解除合同?:不能。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)中經(jīng)常存在一種誤解,即認(rèn)為辦理股東工商登記變更是轉(zhuǎn)讓方的主要合同義務(wù),但事
不能。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)中經(jīng)常存在一種誤解,即認(rèn)為辦理股東工商登記變更是轉(zhuǎn)讓方的主要合同義務(wù),但事實(shí)上并非如此。《公司法》第三十二條規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。據(jù)此,公司才是股東登記義務(wù)人,轉(zhuǎn)讓方僅負(fù)有通知和配合的義務(wù)。準(zhǔn)確地說,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓方的主合同義務(wù)是“交付股權(quán)”而不是“辦理工商登記變更”。交付股權(quán)的義務(wù)具體體現(xiàn)為轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知公司,請求公司辦理變更登記手續(xù),并在需要時進(jìn)行協(xié)助配合。轉(zhuǎn)讓方完成通知、請求及協(xié)助義務(wù)后即完成了股權(quán)交付義務(wù)。在轉(zhuǎn)讓方愿意配合的情況下,公司未能及時辦理股東工商登記變更,轉(zhuǎn)讓方不構(gòu)成違約,受讓方不得主張解除合同。
根據(jù)《公司法司法解釋三》第三十二條規(guī)定,公司負(fù)責(zé)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)進(jìn)行股東名冊的變更、公司章程的修訂以及工商登記的變更。公司怠于履行變更義務(wù)的,受讓方可以起訴要求公司履行變更義務(wù)。
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