投資公司想控股上市公司，在中外股票市場中用超高溢價買控股股東股份是最合適的手段。

1、二級市場收購，要進行信息披露

由于信息年的原因，投資公司一般收購到一定比例就必須公告。如果出現(xiàn)持續(xù)收購，就會引來市場炒作，造成收購價格的大幅波動，對投資公司的收購成本有巨大影響。在萬科股權(quán)戰(zhàn)中，鉅盛華每一次購買萬科A的股票觸及5%的持股比例，都必須進行公告，這樣造成的后果是萬科股價從20漲至40元。又是同樣的股權(quán)戰(zhàn)，2019年寶能押注南寧百貨，由于萬科A股權(quán)戰(zhàn)的經(jīng)驗，轉(zhuǎn)向收購法院拍賣的股權(quán)，盡管如此，消息一出同樣引發(fā)南寧百貨股價的大幅波動，從4元漲至10元。如果是從二級市場收購，投資公司的收購成本非常不可控。

2、原上市公司股東的愿意很重要

如果上市公司的控股股東愿意出讓，事情就變得非常簡單，談好價格就可以轉(zhuǎn)讓。但如果不愿意出讓，在商戰(zhàn)教科書中，可以有多種方式讓投資公司知難而退。毒丸計劃、白衣騎士等都是西方發(fā)達國家對惡意收購產(chǎn)生的有效應對策略。其中毒丸計劃是通過發(fā)行證券以降低公司在收購方眼中的價值；白衣騎士是引進并購競爭者，使并購企業(yè)的并購成本增加。這兩招在萬科股權(quán)戰(zhàn)中都有明顯體現(xiàn)。但在國內(nèi)這個不太成熟的市場，一般上市公司的控股股東通常會使用一致行動人加在二級市場上重新購買股票來增加自己的控股地位。這樣同樣會導致公司股價在短期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動，對投資公司的收購成本同樣不可控。

3、投資公司錢多多也有限制

一般情況下，在中國股票市場收購股票只能到達上市公司股份的30%，持股比例超過30%以后會觸發(fā)主動要約要約收購或被動要約收購，若得到了證監(jiān)會的批準則可以商議進行部分要約收購，收購比例不得低于已發(fā)行股份的5%，若未得到證監(jiān)會的批準則要進行全面要約收購。所以從二級市場上購買股票的話，到達一定幅度會出現(xiàn)非市場化手段影響整個收購行為，很容易玩脫。

總結(jié)：

投資公司想控股上市公司，情愿超高溢價買控股股東的股份，而不是在二級市場購買股票。

很多投資者不懂玩資本的一個思路是什么樣的，比如明明二級市場上購買股票反而較低非要通過一級市場高溢價購買，到底是什么原因呢，下面我就來簡單說下。

1.二級市場購買時間周期長

如果投資公司想立刻控股某家上市公司，如果通過二級市場上購買時間周期較長，因為在二級市場上購買股票，想要其他投資者賣給你基本較難，好的情況下每天獲得1%的話，也要一兩月才能買到，說不定往后越來越難，并且還有涉及到舉牌等一系列問題，如果持續(xù)買入也要造成股價上行，成本也會越來越高，所以花費的人力財力和時間都較長，對于投資公司來說肯定不合算。

2.造成股價大幅度波動

如果在二級市場上持續(xù)買入股票，當持有股票達到股本的5%的話，投資公司必須要進行舉牌，舉牌對于市場來說是構(gòu)成利好，必然會導致股價大幅度上漲，這樣一來后期購買成本變大。還有持續(xù)購買特別是達到控股的情況下，二級市場上股份越來越稀缺，沒人賣出只有人買入，必然會導致股票大幅度波動上漲，這樣也會導致很多監(jiān)管單位重視和面臨一系列的監(jiān)管問題，大家對于16年的萬科事件應該還比較清晰。

3.二級流動股不足以達到控股

我們看每只股票股東排行榜上，很多大股東是絕對控股的，即使我們把二級市場上所有股票都買來的情況下（在理想情況下），也不可能為完成控股的，因為控股股東持有大部分股票，所有投資公司也不會在二級市場上購買。

以上三點我覺得是投資公司不會選擇在二級市場上購買股票，寧可高溢價在控股股東手中購買，只要后期該股公司被長期看好。

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不在二級市場買流通股來控股的原因很簡單，只是你不知道而已，你所謂的高溢價進行大宗交易或者從控股股東手里購買股份恰恰是最合理的選擇。

二級市場參與者，持股炒股5%就得舉牌……

想控股公司，為什么不在二級市場買？

你既然知道高溢價，甚至知道大宗交易，那么你肯定知道二級市場持股超過5%就得舉牌的額硬性規(guī)定，其實就這一條，對于收購的人來說就是致命的，理由想必你也能猜到，沒錯，當投資者持續(xù)買入某標的的時候，一定會有很多投資者發(fā)現(xiàn)。

你要清楚，就算一家上市公司的流通盤只有1億股，5%也是500萬股，盤子小，股價相對高，假如股價是30元/股，那就是1.5個億，當有人買入這家公司5%流通股的時候，這股價大概率已經(jīng)沖到天上去了，別說控股了，100塊錢一股的時候，還有幾個人愿意從二級市場買股票來控股？錢多了沒地兒放？

其次，加入這家上市公司的總股本是10億股，而流通股只有1億股，隨便你怎么買，就算把流通股買完了也就10%而已，你拿什么去控股？想多了吧。

為什么要高溢價買股東股份？

我們知道，很少有人會想要去控股某家上市公司，就算想控股，也會用借殼的手法來操作，不可能選擇二級市場不斷的買入。

而借殼的情況，往往上市公司已經(jīng)很垃圾了，股價便宜不說，總市值也相對便宜，細數(shù)歷史上的借殼，比如順豐快遞、比如分眾傳媒，都是選擇借殼的上市公司快要被市場拋棄的時候才進行，沒聽說過某家經(jīng)營很好的上市公司被人收購了的說法，除非是自己的子公司并未全資控股的情況。

大宗交易絕對是最好的選擇，假如上市公司快要經(jīng)營不下去了，你想控股，此時股價也就幾塊錢，你主動找到上市公司大股東跟他溝通購買股份的事情，就算溢價20%，依舊是很便宜的，但如果你從二級市場買，幾乎不可能控股。

一下上市公司大股東處于絕對控股的情況，還是那句話，你有再多錢都無法控股，通過二級市場不斷買入，只能是幫人抬高股價而已……

文/易論螺絲釘

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控股就是投資，投資就要考慮成本，成本除了資金成本以外時間也是成本，其他還有各方面的人力物力都算在投資成本里面。如果為了投資不計成本那他就不是一名合格的投資人。

為了控股上市公司溢價購買股東的股份有幾方面原因：第一可以節(jié)省時間成本快速達到目的。第二可以避免市場出現(xiàn)大幅波動招來交易所問詢引出不必要的麻煩。第三可以避過二級市場的各種框框條條規(guī)定的限制，還可以避免出現(xiàn)操控之嫌。所以如果真心想要控股最為有效的途徑只有直接找大股東談判，否則在二級市場購買就是純粹為了市場炒作哄抬物價從中漁利。

找股東溢價購買表面看起來好像是很高價，但是這比起在二級市場的股民手中購買還是便宜多了，因為一家上市公司除掉十大股東持股之外市場流通已經(jīng)不多，你想控股就得成為第一大股東，第一大股東持股數(shù)量一般可以占總股本10％幾到幾十的持股量，這個數(shù)量在市場收購價格不得飛上天才是怪事，所以直接談判溢價購買還是便宜多了。

假如真的從二級市場購買造成股價飛漲也不見得你就可以買到，風聲外泄人人會以奇貨可居持有不動等漲到最高再賣，光投入資金不說你何年何月才可以達到目的？也許永遠都無法實現(xiàn)控股的目的。再者從二級市場購買會引起股價產(chǎn)生大幅動蕩，交易所的問詢涵可能跟著屁股就到，搞不好還落得個擾亂市場操控股市的罪名還外帶罰單那可就呵呵了。

忘了說最重要的一點：假如控股股東持股超過30％幾 ，你想控股就必須超過這個數(shù)量致使市場流通份額不足25就會喪失上市公司身份，控股上市公司主要目的就是上市身份，沒有上市還有什么意義？

還記得萬科的股權(quán)之爭么，寶能系最早就是通過二級市場買入股票，一點點增大持股比例，到可以影響大股東控制權(quán)的數(shù)量。于此同時，萬科股價也被急速拉升，到后來，寶能想要再從二級市場掃貨已經(jīng)很難。

我們也都看到了，這場并購與反并購的戰(zhàn)爭，公司管理層與寶能系股東之間，顯然已經(jīng)到了劍拔弩張的地步。

從二級市場買股票控制上市公司，多數(shù)情況下是在公司原股東和管理層不知情時發(fā)起的惡意收購，最后如果原股東和管理層要反收購，那可能就是一場資本市場的血雨腥風。上世紀七八十年代，香港資本市場九龍倉股權(quán)爭奪戰(zhàn)就非常的激勵，其中涉及到當時的世界船王包玉剛，怡和洋行，以及李嘉誠。類似的案例，在中國A股市場也頻頻發(fā)生。

而且，通過二級市場收購最后要成功控制上市公司，需要有很多先決條件，也有諸多限制，比如按照證券交易所要求，收購到一定程度的時候，必須舉牌；大額交易會導致股價上漲；公司原有股權(quán)架構(gòu)不能太集中。等等。

在反收購的過程中，原股東也有諸多手段來防止野蠻人，比如稀釋股權(quán)。

所以，如果通過二級市場實現(xiàn)控制，一般都是會提前埋伏，經(jīng)過周密的計劃，且需要有充足的子彈，才可能成功，否則，被原股東反擊，可能還會損失很嚴重。

假如投資公司想控股上市公司，必須要購買上市公司的一定股權(quán)之后才能成為上市公司的控股股本；股票市場就是這樣，想要控股一家上市公司，單純從二級市場購買股票基本是不可能會成為控股股東的，只能通過超高溢價購買控股股東的股份。

想控股上市公司為何不在二級市場買股票，而是超高溢價買控股股東的股份？

這兩個問題我個人覺得可以從以上幾點原因去分析找答案；

原因一:考慮時間的因素

如果你想控股一家上市公司，即使你有大量的現(xiàn)金，在二級市場去購買流動股份，即使你花費很長時間把二級市場的流通股份都購買到位，也未必能成為上市公司的控股股東，所以這一點就是很多而不愿意從二級市場購買股票的真正原因；

而假如選擇超高溢價直接買控股股東手中的股份，可以直接通過集合競價或者大宗交易接手現(xiàn)有控股股東的股份，這樣是最快捷，最省力，最省事的方法，這就是超感溢價買控股股東的籌碼。

原因二:考慮成本的因素

股票市場有也有規(guī)定的，根據(jù)A股市場規(guī)定當通過二級市場購買上市公司達到5%時就要對外公開披露信息（俗稱舉牌）。當舉牌消息一出，對股價有重大利好刺激，股價會拉升，你再度購買籌碼會付出更大成本;

如果你有錢繼續(xù)二級市場高股價任性購買，達到上市公司30%股份之時，需要對上市公司發(fā)起邀約收購。一旦發(fā)出邀約收購，對于股票又是重大利好，股價會再度飆升，而購買股份就需要付出更大的成本。

而假如你直接跟控股股東買股份的話，不會受到股價波動，造成高價購買股份的現(xiàn)象。而是直接與大股東商量好成本，需要付多少金額，一口價把控股股東股份購買，哪怕比上市價格高點，也是寧愿選擇跟控股股東購買為好。

原因三:從考慮股價波動的因素

假如你一味的從二級市場購買股份，不斷的有超大資金搶籌碼，必然會引起更多人的關(guān)注買入，一旦散戶扎堆買入光散戶力量都能推高股價，會造成股價上下波動，股價越漲對于收購股份越不利。

反之如果選擇直接買控股股東股份，通過集合競價或者大宗交易，這樣不會對于股價波動，也不會出現(xiàn)高股價購買股份的現(xiàn)象。

綜合以上從時間，成本，股價波動等因素考慮，誰都會寧愿選擇超物溢價購買控股股東股份，也不想通過二級市場慢慢購買。想要控股一家上市公司最直接，最簡單的方法就是把現(xiàn)有的控股股份全部購買到手，然后上市公司就直接跟換控股股東名字，你就是上市公司的BOSS了。

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這個問題有點想當然！難道在二級市場買沒有溢價嗎？當然有。

大家可以試想一下，如果你想通過二級市場買的方式直接控股一家上市公司，那上市公司大股東的最基礎權(quán)益怎么保障？那么多的公司并購、重組為啥要在面對面雙方反復談判、拉鋸，最終溢價收購呢？投資人有不傻，一定是單在二級市場辦不到！來詳細解析以下：

1.二級市場買一定會有溢價

如果一只股票市價是10元，那么我們買一手只需要掏10元一股。但如果你想要買多點，買場內(nèi)流通的20-30%，成本還會是10嗎，絕不會！

短期內(nèi)大量的購買一定會哄抬股價，到時候成本上升，溢價只會多不會少！

以前兩年寶能系和萬科的股權(quán)之爭為例：僅僅舉牌兩次，萬科的股價就翻倍了，再買就要掏100%的溢價。這才是持股10%，就已經(jīng)要承受如此高的溢價，要想一直買到控股上市公司，成本之大，可想而知！

2.好的股票二級市場真正的流通股占比少

大伙都知道，我們每天在股票市場買賣的就是流通股。

但真正的流通股卻不是這個數(shù)字，好股票跟爛股票差的太多了。

優(yōu)質(zhì)的股票中的流通股是很多機構(gòu)資金如保險、券商、基金、外資等長年持有如茅臺、格力、中信、人壽、萬科。很多機構(gòu)持有一些股票十幾年的時間，中間只有偶爾會加減倉，從來沒有清倉過。

這些雖然看似是流通股，但在二級市場壓根買不到。也就是說優(yōu)質(zhì)股票的流通股很大一部分都掌握在機構(gòu)手中，真正的流通股占比較少。

對于差的股票來說，自然機構(gòu)看不上，真正流通的很多，隨便買，但是投資人要想控股它，沒有意義！

3.機制保障——舉牌

如果我們是一家上市公司的創(chuàng)始人，好不容易一把屎一把尿的把公司帶大，成功上市。卻被別人花低價輕而易舉的買走，最后自己失去了控制權(quán)，你會作何感想？

任何一個股票市場都有義務保障控股股東的基本權(quán)利，在A股這個機制就是——舉牌

“舉牌”：意指收購，具體是指投資人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的 5%或者是5%的整倍數(shù)時，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機構(gòu)，在證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報刊上進行公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務。

就像前幾年的萬科股權(quán)之爭，寶能系的連續(xù)兩次舉牌，最終引發(fā)了萬科的股權(quán)之爭。最后寶能系被冠上了“惡意收購”的名聲。王石更是稱其為“門口的野蠻人”，最終寶能系的收購以失敗告終！截止今年9月底，只持股萬科流通股的2.86%。

股市有其特殊性，超過百分之五就需要公告、報證監(jiān)會審批。但要說高價收購，好像沒有見到，比二級市場價格高很多收購的吧？中國股市一個什么都不是的上市公司，可以輕松減持獲利幾十億、上百億，就證明中國股市估值太高！你見過香港股市輕松減持幾十億，輕松發(fā)大財?shù)膯幔?/p>

看似“超高溢價買控股股東的股份”，實際上在二級市場買股票，不見得能以那個價格買到那么多的股份。

一、流動股份數(shù)量因素

多數(shù)公司在二級市場股權(quán)流動的股權(quán)不多。比如：深高速，香港投資者共持有33.47%；新通產(chǎn)實業(yè)持有30.03%。如果投資公司想控股該上市公司，至少要購入30.03%以上股份。但其前十大流通股東已經(jīng)持股92.15%，二級市場流通股份共剩下7.85%。無法從二級市場獲得可控股上市公司的股份額。

二、二級市場增減持規(guī)則限制：

如果想通過二級市場買，必須得先有其他股東愿意減持（賣出）。

假如他們愿意賣，按減持新規(guī)，對集中競價、大宗交易減持的限制比較多，比如：減持預公告，在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應披露進展；減持完成后兩個交易日內(nèi)應公告。

• 1、通過二級市場減持數(shù)量有限制：

• （1）任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。連續(xù)90個自然日通過大宗交易減持股份總數(shù)，不得超過公司總股本2%。
• （2）股東通過集中競價減持非公開發(fā)行股份的，在其股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%。
• 2、通過二級市場購買有限制：
• （1）持股5%時需要在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)通知上市公司公告。公告后2日內(nèi)不得再買賣該公司股票。
• （2）公告后每增加或減少5%都要繼續(xù)公告。
• （3）創(chuàng)業(yè)板的大股東通過交易系統(tǒng)每增加或減少公司股份總數(shù)1%時，應在兩個交易日內(nèi)公告。

反而協(xié)議轉(zhuǎn)讓的限制最少：單次轉(zhuǎn)讓不低于5%股本。

三、二級市場價格異動因素

一旦購買量增大，散戶惜售，更難以原價買到足夠多的股份。收購方也不希望看到：在自己沒買到目標份額股票前，股價已經(jīng)暴漲。

總結(jié)：在增減持規(guī)則的限制下，在二級市場浮動股份數(shù)量有限的情況下，投資公司想控股上市公司，最好最快的方法，就是找原來的大股東協(xié)商，通過協(xié)議方式購買其股份。

很多答案都沒說到點上，實際上原因很簡單，和國外不同，在中國市場上要是沒有原大股東點頭，你基本上不可能買到上市公司的控股權(quán)。那既然總要取得大股東同意，為什么不直接和大股東談好，而要去二級市場掃貨呢？

為什么呢，我們可以中美市場對比一下。

1、股權(quán)集中程度

中國的上市公司基本上都是一代創(chuàng)業(yè)者執(zhí)掌，股權(quán)沒有經(jīng)過充分的稀釋。多的公司60%，少的公司20%到30%掌握在大股東手上。剩下的股份，又往往是在公募基金等大機構(gòu)手上，只要拉攏幾個機構(gòu)，大股東對于上市公司的股權(quán)就牢不可破。而美國大多數(shù)企業(yè)都經(jīng)過幾代傳承，創(chuàng)始人及后代股權(quán)稀少，甚至公司根本沒有實際控制人，股東都是公募基金、私募。很容易被收購人拉攏、控制。

2、對公司的感情

同樣的，由于國內(nèi)上市公司大多是創(chuàng)始人一手打下的天下。公司是他們的第二生命。要讓他們拱手讓人會很有困難，一旦發(fā)現(xiàn)有人想在二級市場上收購股票來惡意收購，原大股東那勢必會權(quán)力反擊。而美國的公司，多數(shù)是管理層進行管理，股東很分散，沒有人有動力與收購者放手一搏。

3、股權(quán)收購難度

我國證券法規(guī)對惡意收購者還有很多限制，例如限制并購貸款（不允許用銀行借款等形式為收購籌集資金）、舉牌制度（收購超過5%的股份要公告市場，并暫停，給大股東充分的反映時間并抬高股價、提升收購難度）、強制要約（收購到一定比例必須全部收購股票，提升收購方籌集資金的難度）等制度都讓繞過大股東從二級市場收購股票基本不可能。

綜上，基本無法繞開大股東，那么為什么不直接談，從大股東手上買到控制權(quán)呢？