上市公司，高溢價(jià)，收購(gòu)，爛公司，虧損，大幅減值，這些詞放在一起就是套路。

關(guān)鍵詞，商譽(yù)。

商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過(guò)可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會(huì)平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值。

商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分，只有在發(fā)生企業(yè)合并時(shí)，才會(huì)產(chǎn)生。與商標(biāo)權(quán)，專(zhuān)利權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)不是一碼事。

舉個(gè)簡(jiǎn)單例子就明白了。A公司收購(gòu)B企業(yè)，B企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3億，但是A公司認(rèn)為B企業(yè)很有價(jià)值，收購(gòu)之后未來(lái)能夠產(chǎn)生遠(yuǎn)高于3億的利潤(rùn)，因此愿意花5億購(gòu)買(mǎi)A，那么在這個(gè)案例中，商譽(yù)的價(jià)值就是5億-3億=2億。

商譽(yù)可以簡(jiǎn)單認(rèn)為就是溢價(jià)部分。

關(guān)鍵詞，商譽(yù)減值。

有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。如果收購(gòu)的企業(yè)利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)或經(jīng)營(yíng)不善，就必須計(jì)提減值準(zhǔn)備。

如題主所問(wèn)，上市公司收購(gòu)的是爛公司，爛公司很快就會(huì)現(xiàn)原形，不可能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，減值是肯定的。因?yàn)槭歉咭鐑r(jià)收購(gòu)，減值也就是巨大的，極有可能造成上市公司虧損。

我們知道，如果上市公司連續(xù)虧損會(huì)被ST甚至退市的。于是很多公司把商譽(yù)一次性大幅減值掉，將風(fēng)險(xiǎn)一次出盡，這成為了很多上市公司的共識(shí)。也就是所謂的“財(cái)務(wù)大洗澡”，長(zhǎng)痛不如短痛，減了包袱，以后可以輕裝上陣。所以只要出現(xiàn)商譽(yù)減值，都是金額巨大的。

上市公司高溢價(jià)收購(gòu)爛公司，又大幅商譽(yù)減值造巨額虧損，這里面有哪些套路呢？

1、高溢價(jià)收購(gòu)涉嫌利益輸送。本來(lái)被收購(gòu)企業(yè)就是值2個(gè)億，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商最后確定5個(gè)億收購(gòu)，明顯有問(wèn)題，也是掏空上市公司的常用手段。

2、如果高溢價(jià)收購(gòu)不存在利益輸送，一般有對(duì)賭協(xié)議。比如要付給你的5個(gè)億不是一次付清，要根據(jù)被收購(gòu)企業(yè)的盈利情況以及其他條件，你不達(dá)標(biāo)，我就從未付款里扣除。表面上上市公司沒(méi)有吃虧。

上市公司的套路在這里，高溢價(jià)收購(gòu)，必然給人印象是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這種并購(gòu)一經(jīng)炒作，必然會(huì)炒高股價(jià)，上市公司大股東可以趁機(jī)高價(jià)減持，這種收益是巨大的。

3、一般上市公司收購(gòu)合并，都是定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。高溢價(jià)收購(gòu)必然取得的融資額也巨大，這些錢(qián)被收到上市公司口袋里，自主支配。最終大幅減值造成巨額虧損，也是股民的錢(qián)。當(dāng)然這種虧損不是經(jīng)營(yíng)性虧損，是財(cái)務(wù)核算對(duì)以前購(gòu)買(mǎi)行為的一種修正。

高溢價(jià)收購(gòu)一般都是上市公司與被收購(gòu)企業(yè)串通起來(lái)的合謀，是套路，極少數(shù)是真被騙。

股市有風(fēng)險(xiǎn)，到處是陷阱，入市要謹(jǐn)慎。

謝謝閱讀，敬請(qǐng)關(guān)注。

一旦上市，原來(lái)的私人公司就成為了公眾公司，實(shí)控人或者大股東只占有部分股權(quán)。

剛上市的時(shí)候，可能還有5、60%以上的股份；后來(lái)隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會(huì)減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風(fēng)險(xiǎn)。例如實(shí)控人兼任董事長(zhǎng)，將個(gè)人高消費(fèi)納入職務(wù)行為，一次花費(fèi)一萬(wàn)元的餐飲消費(fèi)，不考慮稅收因素，自己實(shí)際上只需要承擔(dān)3000元，其他股東承擔(dān)7000元。

吃飯喝酒相對(duì)于一家上市公司的規(guī)模也不算什么大錢(qián)，汽車(chē)、游艇甚至商務(wù)飛機(jī)才是大頭，此外還有五花八門(mén)的諸如高爾夫之類(lèi)的會(huì)費(fèi)。

再退一萬(wàn)步說(shuō)，以上所有的消費(fèi)對(duì)于一家上規(guī)模的公司來(lái)說(shuō)，也只是九牛一毛。通過(guò)職務(wù)消費(fèi)來(lái)占上市公司的便宜，實(shí)在太緩慢，實(shí)控人欲壑難填！

于是通過(guò)高溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司成為立竿見(jiàn)影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購(gòu)馮小剛的皮包公司這個(gè)案例。

根據(jù)協(xié)議，華誼兄弟以10.5億元收購(gòu)東陽(yáng)美拉這家凈資產(chǎn)為負(fù)的空殼公司70%的股份。而被轉(zhuǎn)讓方馮小剛的對(duì)賭義務(wù)是，從2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽(yáng)美拉即使一分錢(qián)不賺，馮小剛也只需要補(bǔ)償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開(kāi)了這個(gè)壞頭，徹底打開(kāi)了潘多拉魔盒，其他公司有樣學(xué)樣，包括暴風(fēng)科技收購(gòu)稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺(tái)規(guī)定，禁止上市公司跨界收購(gòu)影視、游戲VR、互聯(lián)網(wǎng)金融四大行業(yè)，總算暫時(shí)剎住了這股歪風(fēng)！

除了利益輸送，上市公司高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)還有一種情況，就是盲目擴(kuò)張。成功了，股價(jià)飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔(dān)損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現(xiàn)金收購(gòu)廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購(gòu)為驅(qū)動(dòng)力的，許多傳統(tǒng)制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型‘觸網(wǎng)’，估值模型也發(fā)生變化，獲得了互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)的紅利。

勤上光電作為一家生產(chǎn)LED的制造業(yè)公司也想轉(zhuǎn)型，看上了教育行業(yè)，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購(gòu)凈資產(chǎn)同樣為負(fù)的龍文教育。

由于當(dāng)時(shí)重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標(biāo)的資產(chǎn)被吊高起來(lái)賣(mài)，估值相當(dāng)不合理。

后來(lái)發(fā)生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，按照協(xié)議應(yīng)該雙倍補(bǔ)償。不過(guò)龍文教育最大的前股東要錢(qián)沒(méi)有，只有增發(fā)的勤上光電的股票。

然而經(jīng)過(guò)這么一折騰，勤上光電的股價(jià)腰斬再腰斬，早就不值錢(qián)了。

目前公司股票已經(jīng)披星戴帽，股價(jià)僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團(tuán)（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級(jí)市場(chǎng)的韭菜，沒(méi)想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長(zhǎng)，現(xiàn)在一個(gè)變賣(mài)香港豪宅還債；另一個(gè)被判刑！

蒼天饒過(guò)誰(shuí)��！

世界上沒(méi)有無(wú)緣無(wú)故的恨，也沒(méi)有無(wú)緣無(wú)故的愛(ài)，凡事發(fā)生皆有因。這個(gè)問(wèn)題，首先搞明白什么是商譽(yù)，和商譽(yù)減持，然后再梳理上市公司為什么樂(lè)此不疲。通俗講商譽(yù)是企業(yè)發(fā)展歷史，所處地理位置，經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r，在行業(yè)中所處地位及對(duì)未來(lái)前景，贏利能力，公司管理優(yōu)勢(shì)，等等諸耍素(無(wú)法量化，但卻能帶來(lái)價(jià)值i的)所形一成的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值，也叫商業(yè)口碑即商譽(yù)。它不是可分辨資產(chǎn)所帶來(lái)的正常利益l(或利潤(rùn)’)。商譽(yù)只在并購(gòu)過(guò)程中才使用這一詞。一家公司并購(gòu)了另一家公司，如果帶有一定商譽(yù)溢價(jià)(就是價(jià)值1萬(wàn)實(shí)際資產(chǎn)，在發(fā)生并購(gòu)被并購(gòu)方許諾有可觀效益或回報(bào)，而實(shí)付給被:購(gòu)方1萬(wàn)5，這5千就是商譽(yù))，過(guò)一段時(shí)間尤其是上市公司耍做財(cái)報(bào)，對(duì)上市公司產(chǎn)生商譽(yù)這一部分做一次計(jì)提商譽(yù)測(cè)試，看看并購(gòu)后對(duì)主體企業(yè)是帶來(lái)超預(yù)期結(jié)果還是不達(dá)預(yù)期結(jié)果。如果超預(yù)期說(shuō)明商譽(yù)增加了，如果是虧了，那就是商譽(yù)減值了。那為什么許多上市公司熱忠高溢價(jià)干這事呢，當(dāng)然有好結(jié)果的，也有不如意的。大概幾點(diǎn)參考。一:上市公司為了提震自已主業(yè)，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)為了公司外延式擴(kuò)張，上市公司用來(lái)彌補(bǔ)自已內(nèi)函式發(fā)展不足采用這種高溢價(jià)并購(gòu)。二:上市公司最大的優(yōu)勢(shì)就是在資本市場(chǎng)上能融到錢(qián)(發(fā)行股票，廣大投資者的錢(qián))，所以不差錢(qián)，即使是高溢價(jià)并購(gòu)到不好資產(chǎn)，帶來(lái)虧損，反正損失的是投資者的錢(qián)。董高監(jiān)不會(huì)為虧損負(fù)責(zé)。所以有的上市公司一直這1么并購(gòu)擴(kuò)張，結(jié)果越虧越大，真正在并購(gòu)后發(fā)展壯大的很少。三:利益輸送關(guān)聯(lián)交易了。高溢收購(gòu)對(duì)象與上市公司董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)(或是實(shí)控人或是大股東)，通過(guò)高溢價(jià)并購(gòu)(收購(gòu))，把上市公司資產(chǎn)輸給并購(gòu)的關(guān)聯(lián)方，討空上市公司。再一個(gè)通過(guò)高溢價(jià)并購(gòu)，再進(jìn)行市場(chǎng)操作虛造聲勢(shì)抬升股價(jià)引投資者進(jìn)場(chǎng)，掩護(hù)上市公司大股東或?qū)嵖厝嗽诟呶粶p持套現(xiàn)。這大概是最重要的一點(diǎn)。供參考。指正。

高溢購(gòu)他人資產(chǎn)，最可能的是利益輸送，掏空母公司！大家發(fā)財(cái)！當(dāng)然也不排除有力能的公司真的想利用此平臺(tái)做大公司業(yè)務(wù)！

關(guān)聯(lián)交易、利益輸送。

哈一般這樣的公司要遠(yuǎn)離，為啥？當(dāng)然是套現(xiàn)得到高溢價(jià)啊……一個(gè)億凈資產(chǎn)公司，高科技行業(yè)，甭管虧損還是盈利，也不管真的還是假的，注入肯定不會(huì)打折，起碼10倍市凈率，運(yùn)價(jià)10個(gè)億，毛賺9個(gè)億，就算虧損了，也是所有股東一起買(mǎi)單！怕啥

記住一件事，這個(gè)世上沒(méi)有傻子，如果你把別人當(dāng)傻子那你自己就是最大的傻子！

借雞生蛋

因?yàn)闃?biāo)的公司都會(huì)包裝

我之前說(shuō)過(guò)，這是上市公司與外人合謀，吞侵投資者利益，大股東找個(gè)朋友或自己人的公司，或者外面沒(méi)人要的公司，包裝好然后找個(gè)編好的故事收購(gòu)，一百萬(wàn)的公司，花幾千萬(wàn)、上億的去買(mǎi)，然后私下把錢(qián)落進(jìn)自己腰包，過(guò)一二年再暴收購(gòu)公司虧損就行了，沒(méi)人追究責(zé)任，這比私呑更安全！