國民革命軍第57師組建于1930年9月，彼時(shí)已經(jīng)投靠北伐軍的安徽軍閥陳調(diào)元，奉命以投降的孫傳芳“五省聯(lián)軍”和張宗昌“直魯聯(lián)軍”的各一部整合成師，轄兩旅另一團(tuán)，屬于雜牌中的雜牌，戰(zhàn)斗力也是稀松。次年施中誠率領(lǐng)的安徽警備旅（原山東警備旅）調(diào)入建制改稱169旅，該師的整體面貌才稍有好轉(zhuǎn)。

陳調(diào)元失勢(shì)靠邊站以后，第57師師長阮肇昌靠上了黃埔嫡系大員陳誠，不僅保住了部隊(duì)番號(hào)，還于1935年被選為第一批“調(diào)整師”（所謂的德械師），并且是首批10個(gè)師里面唯一的雜牌，這可是非常了不得的一次“走后門” ，所以第57師的裝備從此時(shí)起那是全國一流的。想來時(shí)任陸軍整理處長的陳誠在其間起了很大的作用，順便也是為了顯示“嫡系雜一視同仁”。

抗日軍興，第57師奉調(diào)參加淞滬會(huì)戰(zhàn)，期間第169旅旅長施中誠擢升師長，這個(gè)保定軍校畢業(yè)生出身于張宗昌的軍閥部隊(duì)，在黃埔系軍界內(nèi)部也沒什么靠山，所憑借的就是帶兵兢兢業(yè)業(yè)和作戰(zhàn)死打硬拼，在1938年的武漢會(huì)戰(zhàn)中也表現(xiàn)不俗。裝備精良并且服從指揮，這樣的部隊(duì)肯定是各方都喜歡的，遂于1939年初被轉(zhuǎn)隸給第74軍，成為該軍的第三個(gè)主力師。

在1939年的冬季攻勢(shì)中，施中誠率部作戰(zhàn)賣力，屢挫日寇，讓軍長王耀武很是欣賞，但是第74軍畢竟是黃埔嫡系，各師主官肯定要換成黃埔生，加之施中誠的軍界資歷又實(shí)遠(yuǎn)在王耀武之上，權(quán)衡再三，老王保舉施中誠升任第100軍副軍長離開了74軍。于是1940年初，黃埔一期余程萬接掌該師，成為第57師第四任師長。

余程萬屬于被耽誤的選手，黃埔畢業(yè)后沒有選擇下到野戰(zhàn)部隊(duì)，而是先后在海軍和軍工系統(tǒng)做政工干部，大大影響了職務(wù)升遷。1934年正式下到部隊(duì)才當(dāng)了個(gè)雜牌軍團(tuán)長，而這時(shí)候他的一期同學(xué)基本都是師長或者旅長了，所以一直到1940年才混上了主力師長，而他的頂頭上司王耀武不過是個(gè)三期生。第74軍此時(shí)被稱為“三五部隊(duì)”：下轄第51、第57和第58師。

1941年初，第74軍被確定為軍事委員會(huì)直屬的“攻擊軍”，駐江西高安一帶整訓(xùn)，然而訓(xùn)練剛剛進(jìn)行一周，蘇械還沒有來得及換裝，就趕上了日寇駐南昌第34師團(tuán)、第33師團(tuán)等部奔襲上高。因?yàn)樯细弋?dāng)時(shí)是第九戰(zhàn)區(qū)副司令長官、第19集團(tuán)軍總司令羅卓英的指揮部所在地，是與南昌日軍相對(duì)峙的贛北重鎮(zhèn)。為貫徹“后退決戰(zhàn)”的戰(zhàn)役方針，羅卓英請(qǐng)調(diào)第74軍作為會(huì)戰(zhàn)主力，死守上高城。

在抗日最精彩一戰(zhàn)的上高會(huì)戰(zhàn)中，由于軍屬第51師奉命增援戰(zhàn)場南線，實(shí)際負(fù)責(zé)守城的只剩下第58師和余程萬的第57師。面對(duì)整整一個(gè)師團(tuán)鬼子的瘋狂進(jìn)攻，第57師防守不動(dòng)如山，硬是將日軍大賀茂中將之第34師團(tuán)頂在了上高城外三天三夜，而隨著南北兩路日軍的潰敗，第19集團(tuán)軍完成了對(duì)中路日軍第34師團(tuán)的戰(zhàn)術(shù)合圍，中國軍隊(duì)發(fā)起總攻后，大賀茂倉惶突圍率殘部狼狽逃回南昌，折損不下10000余人，是為“上高大捷”。

戰(zhàn)后第57師被授予了“虎賁”的榮譽(yù)番號(hào)，要說這個(gè)名詞可是很有歷史了，它源于西周時(shí)間精銳武士的稱號(hào)，《孟子》中有“武王之伐殷也，革車三百兩，虎賁三千人“一說”，確實(shí)是對(duì)精銳部隊(duì)最好的贊美。不過要注意別走進(jìn)一個(gè)誤區(qū)，“虎賁”只是第57師的榮譽(yù)番號(hào)，而非整個(gè)第74軍，余程萬對(duì)此也是欣喜異常，不久全師官兵通通佩戴“虎賁”臂章。

第57師不負(fù)這個(gè)古老的精銳番號(hào)，兩年后的常德保衛(wèi)戰(zhàn)中，余程萬率全師8529名兒郎對(duì)陣30000多日寇，苦戰(zhàn)兩周殲寇如麻，會(huì)戰(zhàn)結(jié)束時(shí)全師已不足400人（跟隨余程萬成功突圍的83人，城內(nèi)廢墟里尚余300多人），用幾近全師覆滅的代價(jià)，打出了虎賁的氣勢(shì)和第74軍的威名，讓日本人聞之膽寒。

1945年，民國著名作家張恨水根據(jù)57師在常德保衛(wèi)戰(zhàn)中的事跡，出版了《虎賁萬歲》一書，從而讓第57師名揚(yáng)天下，余程萬特地派人送來一筆相當(dāng)豐厚的潤筆，但是張恨水拒收�？箲�(zhàn)勝利后第74軍駐防南京，余程萬終于成功送給張恨水一件禮物：一把繳獲的日本戰(zhàn)刀。

因?yàn)檫@部書曾給余程萬帶來一份意外的驚喜，那就是一位蘇州美女因書而仰慕，成為了余程萬的第二任妻子。