中國在境外兼并和收購（并購）領域正在發(fā)揮越來越突出的重大作用，2016年公布的中國境外并購交易額約為 2200億美元，是2015年的兩倍。然而，仍有大量交易被監(jiān)管機構禁止，或者在被禁止前被潛在投資者撤資。據美國年利達律師事務所統(tǒng)計的數據顯示，2016年被禁止或撤回的中國境外交易價值約為400億至750億美元。

CFIUS（The Committee on Foreign Investment in the United States ，美國外資投資委員會，以下簡稱“美國外資委”）是美國一個聯(lián)邦政府委員會，由11個政府機構的首長和五個觀察員組成，美國財政部長擔任委員會主席。

CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。目前，美國外資委審查的時間一般是30天，有些情況下美國外資委有權延長到45天。

我們首先來看一下最近因為安全審查而遭遇滑鐵盧的項目：

2016年9月，中國公司三安光電在并購美國公司GCS Holdings, Inc. (Cayman Islands)和Global Communications Semiconductors, LLC (California)時遭到美國CFIUS的阻止，被建議放棄該并購。據了解，該起并購金額高達2.26億美元，所處行業(yè)為半導體產業(yè)，CFIUS對這起交易的審查暗示了美國正在提高對并購行為的關注度，但卻并沒有提供更多的細節(jié)來解釋其拒絕的理由。

另一個案例雖然看起來跟美國關系不大，但美國仍然利用相應的關聯(lián)關系對該項目進行了阻止。2016年5月，媒體報道，中國芯片投資基金（Fujian Grand Chip Investment Fund）的德國子公司Grand Chip Investment GmbH以6.7億歐元（49億人民幣）將收購德國半導體設備生產商愛思強（Aixtron）。

當時Aixtron的代表稱，中國芯片投資基金發(fā)出了收購要約，該基金51%的股份由劉振東持有。彭博社的報道也指出，劉振東購買Aixtron的大部分股份將會為這家德國公司打開在亞洲發(fā)展的可能性，也會使劉振東獲得進一步完善自己產品的資金。因為在此之前，Aixtron丟掉了自己的最大客戶—中國三安光電股份有限公司。此后，該公司的股價下跌了43%。Aixtron公司的代表稱，在該項交易中，最少會有60%的該公司股份被收購。

由于Aixtron在美國擁有實體，Aixtron 產品被應用于美國武器系統(tǒng)（如愛國者導彈防御系統(tǒng)），2016年12月，當該并購在美國進行安全審查時遭遇到了阻礙，美國總統(tǒng)下令禁止該項部分并購交易。

CFIUS的審查重點

針對外國投資方

外國投資方背后的控制主體以及其它關聯(lián)公司是誰？

外國投資主體是否是直接或者間接被一個外國政府控制的？

外國投資方對于被收購美國主體的商業(yè)計劃以及目的是什么？是否是用來繞過或者規(guī)避一系列美國法律？

CFIUS需要知道外國投資方以及其母公司董事會所有成員以及超過5%控股方管理層成員的個人背景資料。

針對美國國內被收購對象

被收購主體是否擁有政府授予的接觸機密信息的資格或者掌握機密信息？

被收購主體是否擁有美國政府授予的政府工程合同？如果有，該合同是否涉及美國國家安全以及重要基礎設施項目或者向美國政府機構提供某種服務？

被收購主體是否研究或者生產受美國出口限制的技術或者產品？

被收購主體是否擁有或者有直接接觸美國重要基礎設施的機會？

被收購主體是否擁有或者有直接接觸美國重要資產以及資源的機會？

如果外國主體收購了某美國公司，結果會不會影響到美國國家安全？

收購的后果是否影響到美國高科技領域的安全性？

被收購主體是否擁有美國國防基地附近的設施以及設備？