給你一個(gè)建議：如果你沒(méi)拿工資或者低工資，那么就按照股份比例來(lái)清算，如果你拿市場(chǎng)水平工資了，建議按照出資比例來(lái)，其他情況折個(gè)中間值，兩人商量著來(lái)。

你做對(duì)了一點(diǎn)，但是也做錯(cuò)了一點(diǎn)，下面分別來(lái)講，你的項(xiàng)目中涉及有兩個(gè)問(wèn)題，第一是估值的問(wèn)題；第二是股權(quán)分配的問(wèn)題：

1、估值問(wèn)題

A投資15萬(wàn)（但是只出錢不出力），占有50%的股份，那么也就是說(shuō)你的項(xiàng)目的總估值是30萬(wàn)。B出資5萬(wàn)，也占有50%的股份，說(shuō)明你的個(gè)人人力出資折算成10萬(wàn)元。

首先這你是做對(duì)了一點(diǎn)，因?yàn)槟惆涯愕娜肆Τ鲑Y折算成股份，在股份折算的過(guò)程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個(gè)項(xiàng)目的早期的發(fā)展對(duì)資金和創(chuàng)始人個(gè)人能力的需求是同樣重要的。

2、股權(quán)分配問(wèn)題

股份分配首先的第一個(gè)原則是要確定一個(gè)掌舵人，這個(gè)人往往也是公司的發(fā)起創(chuàng)始人，是由他來(lái)主導(dǎo)公司發(fā)展的，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的事物，所以這個(gè)人在股權(quán)上也應(yīng)該是占據(jù)主導(dǎo)地位，而在你們的項(xiàng)目中，你們兩個(gè)人是五五開(kāi)的分股份，這是最差的一種股權(quán)比例形式，因?yàn)闆](méi)有主導(dǎo)人，是完全制衡的形勢(shì)，在遇到分歧的時(shí)候，兩人誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)，最后就是僵持不下，導(dǎo)致公司決策緩慢。你們五五分股權(quán)就是做差的一點(diǎn)。

3、公司股份分配的原則

發(fā)起創(chuàng)始人要占股權(quán)的主導(dǎo)地位，最好是能占有70%左右的股權(quán)。

在你的這種情況中，要么就加大個(gè)人的出資額，把你的股份提升，要么就是在股權(quán)上你占多數(shù)，但是把分紅權(quán)五五分，這樣就解決了你們的困境。

4、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目如何計(jì)算相互出資的股份？

公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個(gè)因素都對(duì)公司的發(fā)展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那么每個(gè)股東的股份計(jì)算公式就是：

股東占有的股份=資金出資比例*資金在項(xiàng)目中的權(quán)重+人力出資比例*人力在項(xiàng)目中的權(quán)重+資源出資比例+資源在項(xiàng)目中的權(quán)重。

這個(gè)股權(quán)計(jì)算公式能夠解決大多數(shù)人的股權(quán)分配問(wèn)題，而且有一個(gè)原則，資金的重要性＞人力＞資源。

有限責(zé)任公司

按照我國(guó)的《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以自身的出資額對(duì)于公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。你們這個(gè)公司的總出資為20萬(wàn)元（A出15萬(wàn)元，你出5萬(wàn)元），如果你們?cè)O(shè)立的公司是嚴(yán)格按照我國(guó)公司法運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，那么即使最后破產(chǎn)倒閉了，對(duì)外的欠下的外債超過(guò)20萬(wàn)元，你們最多也只需要承擔(dān)20萬(wàn)元的限額。

但如果你們成立的是合伙企業(yè)，而非有限責(zé)任公司，合伙企業(yè)是承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的，也就是說(shuō)如果企業(yè)破產(chǎn)了，欠下的外債超過(guò)20萬(wàn)元，比如總的外債為50萬(wàn)元，那么超過(guò)20萬(wàn)元的部分你們?nèi)匀恍枰�承�?dān)，這時(shí)候因?yàn)槟銈兊墓煞菔?5開(kāi)，所以責(zé)任也是55承擔(dān)（雖然實(shí)際上A投15萬(wàn)元，你投的5萬(wàn)元，但是在工商登記的是股權(quán)一人一半，連帶責(zé)任看的是你在工商登記的信息，所以AB此時(shí)要平分承擔(dān)責(zé)任）。

和平分手

如果企業(yè)不是倒閉而是發(fā)展壯大后，兩人存在理念的沖突而要分道揚(yáng)鑣呢？這時(shí)候其實(shí)最好的還是按照你們公司章程訂立的股份五五開(kāi)平分最好。因?yàn)锳要說(shuō)他出資15萬(wàn)元，實(shí)際占75%的話，B也可以說(shuō)是因?yàn)樗�的能力才使得企業(yè)發(fā)展壯大起來(lái)的，他的貢獻(xiàn)所應(yīng)當(dāng)享受的甚至不止50%，所以這是一個(gè)理不清的話題，故而最為簡(jiǎn)單的就是按照公司章程（或者合伙協(xié)議）中規(guī)定的五五開(kāi)進(jìn)行平分。

其實(shí)只要你們當(dāng)初有簽訂協(xié)議的話，一般都是按照協(xié)議執(zhí)行的，即使一方不滿起訴到法院，最終的裁決大概率仍然是按照協(xié)議規(guī)定的股份占比進(jìn)行劃分。

股權(quán)的安排

作為初創(chuàng)的企業(yè)，其實(shí)五五開(kāi)的股權(quán)是極其不好的，因?yàn)闆](méi)有任何一方主導(dǎo)，如果說(shuō)企業(yè)最終破產(chǎn)倒閉，影響還不大。但假設(shè)企業(yè)不斷發(fā)展壯大，最后肯定會(huì)引發(fā)矛盾，特別是發(fā)展理念上存在沖突的情況下，對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)更有著致命性的影響的。

所以初創(chuàng)的企業(yè)，股份最好能夠做到三七開(kāi)，一方占據(jù)主導(dǎo)；最差也要51%：49%，有一方相對(duì)控股。其實(shí)創(chuàng)業(yè)不在乎股份的多少（完全可以按照出資額分配股權(quán)），最重要的是公司盈利足夠大，對(duì)于無(wú)法出資的一方，假設(shè)人力又足夠重要，可以在協(xié)議里明確在公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)期間出力的一方獲取公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)50%甚至更多的分紅權(quán)，這樣無(wú)論以后哪一方要脫離，雙方都可以完美的解決。

看到這個(gè)問(wèn)題，心理一震，如此合伙開(kāi)公司的，大概率可能是初次創(chuàng)業(yè)者。

合伙公司股份設(shè)置有幾個(gè)關(guān)鍵比例，百分之六十七或者以上，是絕對(duì)控股，可以不用開(kāi)董事會(huì)，一個(gè)人就能說(shuō)了算；百分之五十一是相對(duì)控股，也是一個(gè)人說(shuō)了算，但是要走流程開(kāi)董事會(huì)；百分之三十四，就只能用一票否決來(lái)實(shí)施自己的控制權(quán)，還要開(kāi)董事會(huì)爭(zhēng)取大部分古董店的認(rèn)可。

如果股份五五開(kāi)，各占百分之五十，控制權(quán)在哪方？誰(shuí)主導(dǎo)？一個(gè)出錢，一個(gè)出力，用勞動(dòng)代替資金合伙理論上行的通，但是如果不提前將游戲規(guī)則和制度講清楚，公司財(cái)務(wù)和章程搞明白，未來(lái)分道揚(yáng)鑣是大概率事件，嚴(yán)重的兄弟反目，朋友成仇也不為過(guò)。

天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘，皆為利往。出錢方不出力，如果只是財(cái)務(wù)投資的話，那么合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)是不是需要全部交給到出力入股的合伙人身上？那決策權(quán)如何劃分？經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生矛盾聽(tīng)誰(shuí)的？戰(zhàn)略規(guī)劃和方向有了分歧又聽(tīng)哪方的？出資方如何把控經(jīng)營(yíng)方誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)？不侵占或者套現(xiàn)經(jīng)營(yíng)資金？

千萬(wàn)不要說(shuō)靠感情和信用維護(hù)，那些都是不靠譜和自欺欺人的。到頭來(lái)，出資方覺(jué)得自己出了錢了是老大，虧了都愿對(duì)方經(jīng)營(yíng)出力不利；出了力的感覺(jué)自己盡力而為了，還沒(méi)有錢，白白付出，還落得別人一身埋怨~

初次創(chuàng)業(yè)者一定要慎重思考股權(quán)和合伙出資事宜，不但關(guān)系到你的錢會(huì)不會(huì)竹籃打水，更重要的還關(guān)系到你和合伙人的感情，信用等問(wèn)題！

如果確實(shí)經(jīng)營(yíng)不下去，需要清算，原則上只能按照股份比例進(jìn)行清算的，當(dāng)事人雙方另有約定的可以自行協(xié)商清算，但是開(kāi)始的時(shí)候這種股份比例已經(jīng)埋下了隱患，下次創(chuàng)業(yè)一定要謹(jǐn)慎！

因篇幅有限，這里不能全部展開(kāi)細(xì)節(jié)闡述，感興趣的或者在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，或者準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)的，可以一起關(guān)注“創(chuàng)拉之旅”，我們一起探討，一起落地投資和創(chuàng)業(yè)，人生路上，我們不會(huì)孤單。創(chuàng)拉之旅，我們一起同行，為更幸福，去勇敢實(shí)踐夢(mèng)想！

愿天下創(chuàng)業(yè)者都順利！

按你所說(shuō)股份平分，最后應(yīng)該是平分如一千元一人一半

這個(gè)問(wèn)題其實(shí)很有意思，翻看了一下各位小伙伴的回答也都非常有見(jiàn)地；大多數(shù)都是從股權(quán)架構(gòu)的上來(lái)分析的，但是我有不同的看法：公司解散有兩種可能一個(gè)是虧損破產(chǎn)解散，一個(gè)是資產(chǎn)保值或者增值的情況下股東和平分手。

公司因經(jīng)營(yíng)不善發(fā)生虧損，同時(shí)在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利；這個(gè)情況下選擇關(guān)停公司是一種明智的選擇；兩人合伙實(shí)際出資比例A占股75%，B占股25%但是實(shí)際股份分配各自50%，本身的股權(quán)設(shè)計(jì)就存在不合理并且不明確是否有做出相應(yīng)的保障措施，那么在這種情況下只能雙方進(jìn)行協(xié)商。股東和平分手的協(xié)商極易因?yàn)殄X的問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，這時(shí)最佳方案就是通過(guò)仲裁或者訴訟解決。

建議題主在未來(lái)的創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，前期將所有的合伙人按照出資比例進(jìn)行股權(quán)配置，按照A出資15萬(wàn)B出資5萬(wàn)分配股份，75%和25%；這樣就保障了A作為大股東的話語(yǔ)權(quán)，但是主要的工作由B承擔(dān)，那么可以簽訂合伙人協(xié)議明確在公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)期間B獲取公司經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)50%的分紅權(quán)。創(chuàng)業(yè)不在乎股份的多少，最重要的是公司盈利足夠大；為了獲取更高的營(yíng)收適當(dāng)犧牲股份是可取的，但是作為創(chuàng)業(yè)者一定要謹(jǐn)記可以犧牲分紅權(quán)絕對(duì)不能放棄話語(yǔ)權(quán)！

朋友們好！

最后清算一般都是按照股權(quán)比例來(lái)分配。兩人合伙開(kāi)公司，一個(gè)出錢多一點(diǎn)，一個(gè)出力多，這樣兩個(gè)人占的股份比例一樣，都是50%，如何清算好呢？下面來(lái)分析一下。

清算應(yīng)該是按照股份比例來(lái)分

清算也應(yīng)該按照股份比例來(lái)分。既然是兩人合伙開(kāi)公司，股份比例設(shè)置都是一樣的，最后公司由于種種原因干不成了，要清算，這時(shí)候，還是好聚好散，雙方都大度一些，按照當(dāng)初說(shuō)好的股份比例來(lái)清算就好了。

雖然是現(xiàn)金投資的數(shù)額可能不一樣，比如一個(gè)投了15萬(wàn)，一個(gè)投了5萬(wàn)，但是另一個(gè)肯定是出技術(shù)或者出資源了。這樣其實(shí)在開(kāi)辦公司的時(shí)候也就是扯平了，既然大家當(dāng)初都認(rèn)可這個(gè)股份比例，那么最后清算的時(shí)候，也就是按照這個(gè)比例來(lái)清算是最好的了，也就沒(méi)有太多的爭(zhēng)議了。

這樣就是好聚好散，可能還能留下一些共同奮斗的美好的回憶。

股份比例設(shè)置最好是三七開(kāi)

對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，為了能夠讓企業(yè)經(jīng)營(yíng)的更好，最好股權(quán)設(shè)置采取三七開(kāi)的方法，可能更能夠體現(xiàn)出來(lái)主導(dǎo)權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。一個(gè)企業(yè)在關(guān)鍵的時(shí)候，不應(yīng)該扯皮，而應(yīng)該由一個(gè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人主導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展，這樣可能對(duì)于企業(yè)的存活甚至發(fā)展壯大有非常大的好處。

你這個(gè)樣子的一半一半的股權(quán)比例，可以說(shuō)是最差的股權(quán)分配方式了。這樣的股權(quán)分配模式，如果是在艱苦創(chuàng)業(yè)階段，也可能發(fā)揮一定的積極作用，但是等待企業(yè)稍微做大一點(diǎn)以后，那么弊端就會(huì)很突出，可能一些重大決策就很難做出來(lái)，這樣可能就會(huì)面臨很多問(wèn)題了。

因此，如果是合伙創(chuàng)業(yè)公司，主導(dǎo)權(quán)一定要突出，最好是三七開(kāi)是最好的。這樣就能夠很好的體現(xiàn)控股權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

綜上所述，應(yīng)該按照當(dāng)初的股權(quán)比例來(lái)清算，這樣更合適一點(diǎn)。如果是兩人合伙開(kāi)公司，最后公司由于各種原因?qū)е陆?jīng)營(yíng)不下去了，最后要清算，這時(shí)候，實(shí)際上都大度一些，按照當(dāng)初股權(quán)比例來(lái)清算就好了，這樣能夠避免很多的麻煩和問(wèn)題。

感謝閱讀！

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無(wú)論是兩個(gè)人合伙還是多人合伙，大家所占的股份都在工商登記時(shí)的股權(quán)比例中清晰的描述了，這個(gè)比例是國(guó)家承認(rèn)并且保護(hù)的比例。股權(quán)比例是一個(gè)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)和權(quán)益分配的主要依據(jù)，至于股權(quán)投資是用的資金還是技術(shù)入股還是人力入股，這都是國(guó)家允許的，入股的方式只要不是國(guó)家禁止的，就是受到國(guó)家的保護(hù)。

正常情況下，每年的分紅或者清算時(shí)對(duì)權(quán)益的分配就是按照股權(quán)比例進(jìn)行分配的，當(dāng)然債務(wù)也是按照這個(gè)比例進(jìn)行分?jǐn)偟摹?/p>

有時(shí)候有一些公司的章程又作了特別規(guī)定，比如股權(quán)比例雖然相等，但是一方的投票權(quán)比較大，像阿里巴巴等一些公司就是采用了這種同票不同權(quán)的方式來(lái)進(jìn)行企業(yè)控制的。公司的章程是股東之間進(jìn)行相互約定的一種合同，只要不違背國(guó)家現(xiàn)行的法律，國(guó)家也是予以承認(rèn)的。同樣如果股東之間在權(quán)益分配上的方式也在公司章程中進(jìn)行了相關(guān)的約定，那么在具體清算時(shí)，也可以依照公司章程的約定的比例進(jìn)行相關(guān)的分配。而且它的優(yōu)先權(quán)是要比股權(quán)比例的優(yōu)先權(quán)要高一些。

個(gè)別情況下有的單位或者個(gè)人會(huì)出現(xiàn)代持股現(xiàn)象，也就是委托別人在某個(gè)公司中持有股份，但是這個(gè)人不參與公司的經(jīng)營(yíng)和利益的分配，他們是按照領(lǐng)先的約定來(lái)進(jìn)行的。就是另外一種經(jīng)濟(jì)合同。這也是國(guó)家允許的，而且在實(shí)際生活中是經(jīng)常發(fā)生和常見(jiàn)的。

所以在公司進(jìn)行清算時(shí)，相關(guān)利益的分配不是僅僅依靠股權(quán)比例的占比來(lái)進(jìn)行分配的，有時(shí)還要看其他相關(guān)的合同和約定來(lái)綜合考慮。

撰文:左刀三爺

如果喜歡就請(qǐng)關(guān)注 左刀三爺 頭條號(hào)，這里的原創(chuàng)作品會(huì)讓乏味的政策動(dòng)起來(lái)，枯燥的條文通俗易懂，讓你更透徹地掌握財(cái)稅知識(shí)！

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先說(shuō)一點(diǎn)，合伙人，就是出錢又出力的人，叫合伙人，只出錢不出力的，那是投資人，投資人股東，而已。

問(wèn)題的信息量有限，咱們分析一下。

一、如果公司已經(jīng)成立，股權(quán)分配協(xié)議與公司章程已經(jīng)固定，那么利潤(rùn)分配就按照協(xié)議或章程約定的進(jìn)行分配。

協(xié)議或章程里如果沒(méi)有特殊約定，利潤(rùn)分配一般是按照股東實(shí)繳的比例（注意，如果是承擔(dān)責(zé)任，那就是按照認(rèn)繳的比例）。

二、如果你是問(wèn)對(duì)利潤(rùn)分配如何進(jìn)行約定，那么下面就是重點(diǎn)了。

咱們現(xiàn)在只考慮題主給定的因素：A方出資且全職創(chuàng)業(yè)，B方只出資金。其他因素暫不考慮（如資源關(guān)系業(yè)務(wù)訂單等）。

此時(shí)要考慮的不僅僅是利潤(rùn)分配，而應(yīng)該是股權(quán)分配。

假設(shè)雙方出資相同，因?yàn)锳全職創(chuàng)業(yè)，那么A的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)大于B，至于具體應(yīng)該大多少，一般還要綜合其他因素確定，比如項(xiàng)目類型、崗位職責(zé)等。

股權(quán)分配比例出來(lái)了，那么分紅一般就按照股權(quán)分配即可，當(dāng)然，另有特殊約定的除外。

那么，溝通方向有兩方面可以考慮：

1. 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，如果約定的時(shí)間完成約定的業(yè)績(jī)，B轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給A，或者A再增資一部分（B放棄增資），按照初始價(jià)格。

2. 再立協(xié)議約定B放棄一定比例的分紅權(quán)給A。

優(yōu)先選方案1，談不通的時(shí)候2是底線。要不然帶著情緒繼續(xù)創(chuàng)業(yè)，矛盾只會(huì)越來(lái)越大。說(shuō)開(kāi)了，談透了，很多隱患就解決了。

如果兩人都不太專業(yè)，那就一起找個(gè)稍微專業(yè)的人士進(jìn)行咨詢、調(diào)整，在第三方那里，很多心里話都可以說(shuō)，對(duì)未來(lái)，更好一些！

這個(gè)問(wèn)題看起來(lái)很復(fù)雜，實(shí)質(zhì)上是非常簡(jiǎn)單的，不管雙方是出錢出物還是出技術(shù)出力，即然已經(jīng)完全折合成了股份，那么清算的時(shí)候直接按所占股份分配是最合適且最簡(jiǎn)單的。

這個(gè)問(wèn)題的迷惑性就是于錢與力一個(gè)是有形的一個(gè)是無(wú)形的，如果經(jīng)營(yíng)失敗錢沒(méi)了，但力還在，這樣看似乎是出錢的虧了，出力的沒(méi)有什么損失。這忽略了一個(gè)問(wèn)題，那就是時(shí)間成本，出力的在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中付出了時(shí)間與精力，如果這份時(shí)間與精力用于打工是可以換取金錢財(cái)富的，所以在這里付出的時(shí)間與精力同樣是真金白銀。

當(dāng)然這里面涉及到出力者有沒(méi)有得到市場(chǎng)價(jià)的工資報(bào)酬，如果有拿到了市場(chǎng)價(jià)的報(bào)酬，那么出力者是在占便宜了，這樣再按所占股份分配表面看似乎對(duì)于出資者有些不公平，這個(gè)不公平是合作之初造成的。為什么這么明顯的不公平出資者能夠接受呢，肯定是出力者有其他無(wú)形的資本，比如說(shuō)獨(dú)特的技術(shù)，高明的經(jīng)營(yíng)等，總之既然是確定了股份原則上就應(yīng)該按股份份額來(lái)分配清算后的財(cái)務(wù)或者債務(wù)。如果雙方有更好的方案能夠協(xié)商一致也是好的方法。

合伙生意，對(duì)于雙方的智慧要求是非常高的，好的合伙人能夠?qū)⒏髯缘膬?yōu)勢(shì)整合加成，不好的合伙甚至?xí)�造成�?nèi)耗，所以選擇合伙一定要謹(jǐn)慎，要公正公平，在合伙形式上要抓住主要方面，不要在細(xì)枝末節(jié)上糾纏，原則性的東西要簡(jiǎn)單明確，雙方也不要太過(guò)計(jì)較一些蠅頭小利，才能夠長(zhǎng)久興旺。