在實(shí)行認(rèn)繳制的情況下，確實(shí)有可能出現(xiàn)注銷時(shí)，股東尚未繳足出資的情況。

這個(gè)時(shí)候涉及到的主要問題是兩個(gè)，一是還有多少未清償?shù)膫鶆?wù)，另外一個(gè)是未實(shí)繳的出資是多少。

有限公司的股東，是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在執(zhí)行注銷時(shí)，會對公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。如果最后結(jié)果是公司資不抵債，而股東又有尚未履行的出資，那么股東就要對這部分債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

比如，公司注冊時(shí)候的注冊資金為1000萬，股東實(shí)繳資金為200萬，尚有債務(wù)500萬無法償還，那么股東尚未出資的金額是800萬>債務(wù)金額500萬，需要補(bǔ)足500萬，用以清償債務(wù)。而如果當(dāng)時(shí)注冊資金為200萬，已經(jīng)實(shí)繳，那么最后也不需再進(jìn)行資金的補(bǔ)足。

因此，作為股東來說，要注意兩個(gè)問題：

1. 注冊資金的多少。注冊資金填寫過高，盡管可以30年之后再繳足，但卻是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，股東是以出資額為限償還債務(wù)的。

2. 自己的有限責(zé)任是否可以運(yùn)用。雖然一般情況下，股東是對公司債務(wù)承擔(dān)有些責(zé)任的，但是也有例外情況。

① 如果股東的財(cái)產(chǎn)與公司的資產(chǎn)混同，經(jīng)常公款私用的，那么要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

② 如果股東濫用自己的“有限責(zé)任”，故意逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人利益，也要對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

③如果股東出現(xiàn)抽逃資金等行為。

因此，股東要明確自己的責(zé)任，量力而行。同時(shí)，如果股東的該股權(quán)是通過轉(zhuǎn)讓得來的，那么也要特別注意認(rèn)繳的注冊資本是多少，是否已經(jīng)實(shí)繳到位，公司章程約定的繳納期限是否已過等問題，對于新老股東的出資義務(wù)，有必要的要寫到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，避免產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵。

以上財(cái)會小童觀點(diǎn)，歡迎評論補(bǔ)充。

公司準(zhǔn)備注銷了，在準(zhǔn)備階段，需要重點(diǎn)清理公司的債權(quán)債務(wù)！在清償債務(wù)的階段，才或許涉及股東尚未繳足的出資！

公司注銷，本質(zhì)是對公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益進(jìn)行清查。但資產(chǎn)和所有者權(quán)益屬于公司內(nèi)部和股東之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，負(fù)債涉及外部關(guān)系和法定義務(wù)。因此，公司注銷，應(yīng)把公司的負(fù)債當(dāng)成重點(diǎn)。

另外，從資產(chǎn)屬性的角度，應(yīng)該把所有資產(chǎn)優(yōu)先變現(xiàn)�，F(xiàn)金的屬性，便于清償債務(wù)和所有者權(quán)益的分配！資產(chǎn)變現(xiàn)涉及的稅金，應(yīng)優(yōu)先繳付！

居于以上原則，我們假設(shè)公司注銷時(shí)，所有資產(chǎn)均已變現(xiàn)，資產(chǎn)負(fù)債表中僅剩下貨幣資金、應(yīng)付賬款、未分配利潤、實(shí)收資本科目余額。公司注銷時(shí)，股東尚未繳足出資有以下幾種處理方式：

一、貨幣資金借方余額大于等于應(yīng)付賬款貸方余額

這樣的情況比較簡單，用公司的貨幣資金把全部債務(wù)“應(yīng)付賬款”償清。有剩余的貨幣資金時(shí)，根據(jù)股權(quán)份額或者公司章程的相關(guān)規(guī)定，分配給公司股東。公司可正常辦理注銷手續(xù)！股東尚未繳足的出資，不用做任何處理！

二、貨幣資金小于應(yīng)付賬款

1、（應(yīng)付賬款-貨幣資金）>未實(shí)繳的注冊資本金

貨幣資金小于應(yīng)付賬款，且（應(yīng)付賬款-貨幣資金）>未實(shí)繳的注冊資本金。股東須按照法定義務(wù)以未實(shí)繳的注冊資本金為上限，對剩余債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任！未實(shí)繳的注冊資本金不足以償還的部分，股東不再承擔(dān)責(zé)任。公司破產(chǎn)！

2、（應(yīng)付賬款-貨幣資金）<=未實(shí)繳的注冊資本金

貨幣資金小于應(yīng)付賬款，且（應(yīng)付賬款-貨幣資金）<=未實(shí)繳的注冊資本金.股東以未實(shí)繳的注冊資本金為上限，償還公司債務(wù)。償清債務(wù)后，公司正常注銷！

三、綜述

文中有幾個(gè)關(guān)鍵詞“為上限”“償清”！可以總結(jié)為，公司作為有限責(zé)任的經(jīng)濟(jì)主體，其股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。在發(fā)生償債義務(wù)時(shí)，股東以注冊資本為上限，實(shí)繳一部分后，是以未實(shí)繳的部分為上限，承擔(dān)有限責(zé)任！在有限責(zé)任范圍內(nèi)，以注冊資本為上限的目標(biāo)是償清所有債務(wù)，但超出有限責(zé)任，超出注冊資本金上限的債務(wù)，股東沒有法定義務(wù)償付！

正常償清債務(wù)的，公司正常注銷！

公司股東繳足注冊資本金依然未能償清債務(wù)的，公司破產(chǎn)！

焦點(diǎn)財(cái)稅：只為提供優(yōu)質(zhì)財(cái)稅干貨！

點(diǎn)擊右上角一鍵關(guān)注，獲得更多精彩財(cái)稅知識！

眾所周知，注冊公司的時(shí)候要填寫注冊資金，而一個(gè)企業(yè)很多時(shí)候都不止一個(gè)出資人，會有其他合伙人，也就是股東，一般來說股東也要出資。

公司注銷，本質(zhì)上是對公司資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行清查。但資產(chǎn)和所有者權(quán)益屬于公司內(nèi)部和股東之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，負(fù)債涉及外部關(guān)系和法定義務(wù)。因此，公司注銷，應(yīng)把公司的負(fù)債當(dāng)成重點(diǎn)。還有，從注銷的角度，應(yīng)把所有的資產(chǎn)優(yōu)先變現(xiàn)，現(xiàn)金的屬性，便于清償債務(wù)和所有者權(quán)益的分配，資產(chǎn)變現(xiàn)涉及的稅金，應(yīng)優(yōu)先繳付。

簡單的說，就是把公司能變成現(xiàn)金的東西先變現(xiàn)，再把錢清還所有債務(wù)，這很容易理解。

假設(shè)公司注銷時(shí)，股東尚未繳足出資，根據(jù)公司章程，股東應(yīng)在注銷前繳納出資但未繳納的，工商部門要求其繳納出資是正確的，但這并不能擴(kuò)大為或理解為\"公司注銷時(shí)，必須繳納足出資\"。因?yàn)殡m然在結(jié)果上看，都是股東要繳納出資，但其觸發(fā)的原因并不是因?yàn)楣�司要注銷，而是公司股東違反了章程，沒有按期繳足出資。

從理論上看，股東出資涉及兩個(gè)方面的責(zé)任：

（1）股東對企業(yè)的約定出資責(zé)任，即股東應(yīng)按章程按時(shí)繳納出資。從這來看，如果注銷時(shí)章程沒有規(guī)定股東應(yīng)繳納出資，那么股東沒有義務(wù)繳納出資。

（2）股東對企業(yè)的法定補(bǔ)足責(zé)任，即基于公司經(jīng)營活動，股東應(yīng)對外承擔(dān)出資不足責(zé)任。這是有法律依據(jù)的：據(jù)我國《公司法》第三條，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

也就是說，股東須按照法定義務(wù)以未實(shí)繳的注冊資本金為上限，對剩余債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任！未實(shí)繳的注冊資本金不足以償還的部分，股東不再承擔(dān)責(zé)任。

由此可見，公司注銷時(shí)要不要繳足出資，并不是和公司注銷有多大關(guān)系，而是在于股東對公司的出資責(zé)任和公司應(yīng)對外承擔(dān)的責(zé)任。在程序上，公司進(jìn)入注銷程序后，不大可能再走一個(gè)\"標(biāo)準(zhǔn)的繳納出資\"流程，因此實(shí)際上工商部門更可能要求在公司注銷前補(bǔ)足出資。這或許就是這位朋友遇到的問題。

如果公司破產(chǎn)，那么在破產(chǎn)階段作一個(gè)繳納出資必要性不大，恰當(dāng)?shù)淖龇�，清算時(shí)計(jì)算出未出資金額與責(zé)任，并由債權(quán)人向相關(guān)股東要求償還即可。

點(diǎn)擊右上角【關(guān)注】一鍵關(guān)注焦點(diǎn)財(cái)稅！

精彩不迷路！

最近正好在學(xué)《公司法》，才發(fā)現(xiàn)，與公司有關(guān)的條條框框真的是非常多。

看到非常有用的一條是：股東有權(quán)要求查閱公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。頓時(shí)覺得像打了雞血一樣。只要我買了上市公司股票，如果懷疑公司財(cái)務(wù)造假，那就能像審計(jì)一樣去查它的帳。

真是越想越美妙。當(dāng)然，我知道這實(shí)際可行性不大。

公司注銷前的清算時(shí)非常負(fù)債的事情。

最常見的流程是，要成立清算組，登記債券通知債權(quán)人，清理公司財(cái)產(chǎn)制定清算方案，并執(zhí)行清算方案。

清算環(huán)節(jié)，公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配是有優(yōu)先順序的：

1、支付清算費(fèi)用

2、支付員工工資、社保、補(bǔ)償金

3、繳納稅款；

4、清償債務(wù)。

在這之后再剩下的錢，按照股東出資比例，或者持股比例分配。

注意，如果是有限責(zé)任公司不是股份有限公司，是實(shí)際出資比例。

比如，A公司有兩名股東，開始的時(shí)候約定A出資80萬，B出資20萬，但實(shí)際出資A只出了30萬，而B出了20萬，那剩余資產(chǎn)分配自然是按照3：2分配。

A未繳足的注冊資金，是不需要再補(bǔ)繳的。

其實(shí)想象一樣就知道，如果公司利潤很多，B傻了才會說讓A把錢補(bǔ)足，然后多占份額。

當(dāng)然，還有一種情形，在清算過程中，資產(chǎn)不夠償債，那債券人有權(quán)利要求股東按照注冊資金補(bǔ)足出資金額，用來償債。

在法律上，公司注銷了，不是說也就是萬事大吉，一筆勾銷。

公司注銷后，股東還會有麻煩的。

股東出資未到位、抽逃出資、虛假出資的債權(quán)人可以起訴股東在認(rèn)繳的股份范圍內(nèi)承擔(dān)還款責(zé)任。

未依法清算，未通知債權(quán)人的，公司不足以清償債權(quán)情況下，債權(quán)人有權(quán)起訴要求股東因未履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任。

一句話就能說清了——如果公司沒有債務(wù)，那么不必補(bǔ)繳，但是在清算時(shí)應(yīng)該一起進(jìn)行計(jì)算。

修訂后的公司法將公司注冊資本由“實(shí)繳制”改為了“認(rèn)繳制”，各方股東可以在公司章程中約定認(rèn)繳期限。也就是說，股東無需在公司注冊時(shí)將認(rèn)繳資本一次性實(shí)繳到位，只需在認(rèn)繳期限內(nèi)繳足即可。對于認(rèn)繳期限，各地工商部門的規(guī)定不盡相同，有的地方認(rèn)繳期限最長可以達(dá)30年。在這種情況下，就會出現(xiàn)直至公司注銷，注冊資本仍未繳足的問題。
關(guān)于這個(gè)問題，我們先來看看我國的《公司法》的相關(guān)規(guī)定：

《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》第二十八條明確規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，……，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

根據(jù)以上規(guī)定，除了補(bǔ)繳出資，未按規(guī)定繳納出資的股東還要承擔(dān)兩方面的責(zé)任：一、股東對公司的補(bǔ)足出資責(zé)任。公司章程約定了股東之間、股東與公司之間、股東與經(jīng)營者之間等等各種的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，只要公司章程載明了認(rèn)繳金額和期限，股東即對公司負(fù)有按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳注冊資金的義務(wù)，就應(yīng)按照章程，按時(shí)繳納出資。二、未繳足出資的股東對其他股東的違約責(zé)任。

公司注銷時(shí)，注冊資金未繳足具體區(qū)分為兩種情況：一種是公司注銷時(shí)認(rèn)繳期限尚未到期因而未繳足，另一種是已經(jīng)達(dá)到甚至超過認(rèn)繳期限仍未繳足。第一種情況下，不存在本條所說的違約責(zé)任，第二種情況，未繳足出資的股東就需要向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任了。 具體到實(shí)務(wù)中，公司解散時(shí)，股東尚未繳足的出資（包括尚未達(dá)到認(rèn)繳期限的出資以及已到期但未實(shí)繳的出資），均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)的組成部分，按照規(guī)定的順序，用于清償債務(wù)。

公司在注銷時(shí)，要核查是否還有未了的債權(quán)債務(wù)。有債務(wù)未處理的是不能辦理注銷的。股東在公司注銷時(shí)尚未繳足的出資應(yīng)當(dāng)繳足，在清償債務(wù)后，依法辦理注銷手續(xù)。

【每日講法觀點(diǎn)】公司注銷時(shí)，股東尚未繳足出資，如果公司財(cái)產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)，債權(quán)人可以向未繳納出資股東在未繳納出資范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

未足額繳納出資股東，在公司注銷時(shí)應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳

解散公司，應(yīng)當(dāng)遵循相應(yīng)的法律程序，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第22條第1款：公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第86條規(guī)定分析繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

根據(jù)該法條，可以看出，公司解散時(shí)未作繳納出資的股東包括兩種：

1.股東違反出資義務(wù)，繳納資金期限已到，仍未足額繳納出資；

2.股東認(rèn)繳出資，尚未到認(rèn)繳出資期限，公司注銷，此時(shí)應(yīng)當(dāng)加速到期。

無論哪種情形，在公司注銷時(shí)，股東都需要進(jìn)行補(bǔ)繳，否則尚未完全繳納出資的股東都應(yīng)當(dāng)在未繳納出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

注銷公司并不是公司逃避債務(wù)的方法

公司注銷，需要成立清算組，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，如果清算組為履行通知和告知義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)，以至于債務(wù)沒有得到清償，清算組成員需要對此承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

同時(shí)，公司的股東、董事以及實(shí)際控制人，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取注銷登記，股東、董事以及實(shí)際控制人需要對債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。如果股東為了逃避債務(wù)，濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

總結(jié)

公司要注銷，股東必須補(bǔ)足未繳納的出資，此時(shí)只需要在其未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。但如果股東有惡意處置公司財(cái)產(chǎn)、違法進(jìn)行清算、濫用法人獨(dú)立地位等等情形，可能需要承擔(dān)無限的賠償責(zé)任。所以當(dāng)公司注銷時(shí)，必須遵守相應(yīng)的法律程序，以免不必要的麻煩。

首先，股東的出資義務(wù)，并不因?yàn)楣�司注銷而免除。而且如果清算不合法，股東及清算組成員很有可能在公司注銷后被債權(quán)人追究個(gè)人責(zé)任。

公司注銷在工商部門辦理是比較簡單的，最重要的是要看公司因?yàn)楹畏N原因被注銷，看題主的提問，應(yīng)該是屬于法律上的『股東會決議解散』。

尚未繳足的出資分為兩種，已到期和未到期，主要是看公司章程中約定的實(shí)繳時(shí)間有沒有屆滿。

已到期尚未繳足的出資

股東會決議解散后，公司就需要成立清算組，進(jìn)行清算。主要是梳理公司的各類資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)，而已到期尚未繳足的注冊資本是需要作為清算財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的。

未到期

如果處理完公司現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)，公司尚有資產(chǎn)，股東按照約定或無約定時(shí)按照實(shí)際出資比例分配剩余資產(chǎn)就可以了。

如果清算后，發(fā)現(xiàn)公司資不抵債時(shí)，此時(shí)一旦債權(quán)人申請了破產(chǎn)程序，破產(chǎn)程序會使未到期的出資加速到期，此時(shí)也是需要繳足出資的。