根據(jù)《公司法》第四十六條的規(guī)定，公司的董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

而一般結(jié)合實(shí)務(wù)來看，公司往往只會(huì)設(shè)立執(zhí)行董事職務(wù)而不設(shè)立董事會(huì)，如果有董事會(huì)的情況下應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)的決議程序進(jìn)行決定，如果只有執(zhí)行董事且系大股東擔(dān)任執(zhí)行董事的情況下，那么執(zhí)行董事便可以通過正常的決議對(duì)公司的總經(jīng)理進(jìn)行罷免。

大股東直接罷免總經(jīng)理，直接粗暴，吃相有點(diǎn)太難看了吧。

總經(jīng)理的產(chǎn)生

根據(jù)公司法的規(guī)定，總經(jīng)理由公司董事會(huì)聘任或者解聘。大股東直接罷免總經(jīng)理，不經(jīng)過董事會(huì)，不合法，程序也嚴(yán)重瑕疵。

當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)中直接罷免，然后再走程序，或者連程序也不走，也較常見。

大股東可以通過以下方式罷免總經(jīng)理

一、控制董事會(huì)的多數(shù)人選

董事會(huì)決議事項(xiàng)需要董事會(huì)成員1/2以上表決通過。通過董事會(huì)罷免總經(jīng)理，程序無瑕疵，明正言順，何必粗暴方式呢？

二、控制公司的股東會(huì)

董事會(huì)成員是由公司的股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，按照股權(quán)的表決權(quán)比例。大股東的表決權(quán)至少得有1/2以上吧，否則控制股東會(huì)也是一句空話。

控制了股東會(huì)，罷免總經(jīng)理也是輕而易舉。

三、大股東是公司的實(shí)際控制人

大股東有權(quán)決定公司的財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)政策，通過決定公司的財(cái)務(wù)政策和經(jīng)營(yíng)政策實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。如果控制了公司，那么罷免總經(jīng)理也是說句話的事兒。

四、大股東是公司關(guān)鍵資源的控制者

大股東是公司的供應(yīng)商或客戶或關(guān)鍵技術(shù)的掌握者，如果沒有大股東，公司就玩不下去了。此時(shí)，大股東即使沒有1/2以上表決權(quán)，沒有控制公司，也不能控制公司的股東會(huì)或董事會(huì)，罷免總經(jīng)理也不在話下。

下述情況大股東是罷免不了總經(jīng)理的

如果大股東僅是股權(quán)比例最高，但表決權(quán)不夠控制公司，甚至低于1/3；或其他股東有一票否決權(quán)；或大股東是木偶，那么大股東是罷免不了總經(jīng)理的。

不行，無論哪種情況都是不行的。

本人對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)有一定的研究，我們就從有沒有董事會(huì)的角度看下。

有董事會(huì)的情況下，如何罷免總經(jīng)理

《公司法》規(guī)定了兩種公司形式，一種是有限責(zé)任公司，一種是股份有限公司。

股份公司肯定有董事會(huì)，董事會(huì)的人數(shù)是5-19人，有限責(zé)任公司也可以設(shè)立董事會(huì)，人數(shù)是3-13人。

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立董事會(huì)的公司，總經(jīng)理的產(chǎn)生是由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；管理層其他人員，包括副總，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等是由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。

同樣如果要罷免總經(jīng)理，也是由董事長(zhǎng)提出罷免議案，或者其他董事聯(lián)名提出議案，要求董事會(huì)召開會(huì)議，對(duì)罷免總經(jīng)理的議案進(jìn)行表決。

在董事會(huì)一人一票的情況下，有過半數(shù)董事同意的情況下，就可以通過罷免總經(jīng)理的議案。

公司不設(shè)董事會(huì)的，如何罷免總經(jīng)理

在不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司，按《公司法》的規(guī)定，會(huì)設(shè)立執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事提名，股東會(huì)選舉產(chǎn)生總經(jīng)理。

同樣的道理，如何要罷免總經(jīng)理，也是需要在臨時(shí)股東會(huì)上進(jìn)行表決的。

首先要將罷免總經(jīng)理的議案提交到股東會(huì)，其次股東會(huì)能通過這個(gè)議案。

大股東有各種情況，比如控股在三分之二以上的絕對(duì)控股大股東，控股在二分之一以上的大股東，以及排名第一的大股東。

因?yàn)榱T免總經(jīng)理的議案是普通議案，只要有過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意就可以，所以持股超過二分之一的股東是可以單獨(dú)通過該議案的，如果持股不過半數(shù)的，必須聯(lián)合其他股東一起行動(dòng)，才能通過罷免總經(jīng)理的議案。

大股東是不能直接罷免總經(jīng)理的

從前面可以看出，大股東不能自己直接下文罷免總經(jīng)理。還是要按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，通過股東會(huì)或者董事會(huì)來罷免總經(jīng)理。

大股東只有自己遵守游戲規(guī)則，不能粗暴直接罷免總經(jīng)理，否則，該罷免行為將會(huì)是無效的。

我來回答！

大股東是否有權(quán)罷免總經(jīng)理， 取決于大股東手持股份的表決權(quán)。如果持有公司51%以上股權(quán)，就享有絕對(duì)表決權(quán)，可以罷免總經(jīng)理。我們可以再講詳細(xì)一點(diǎn)。

一、股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)�？梢詻Q定公司的一切行動(dòng)。從提議到表決都是享有絕對(duì)的權(quán)力。一個(gè)總經(jīng)理的提名或罷免也是一般性事務(wù)，只要簡(jiǎn)單多數(shù)通過即可。

二、通常情況下，總經(jīng)理任免由董事會(huì)決定，但是，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，股東會(huì)可以越權(quán)決定總經(jīng)理任免的問題。

三、罷免總經(jīng)理可能帶來的公司損失問題。一般情況下，總經(jīng)理屬于年薪制，且屬于重要崗位。如果沒有正當(dāng)理由罷免總經(jīng)理，可能給公司帶來一些損失。雖然這是占51%投票權(quán)的大股東的決定，但可能損害公司利益，從而間接損害小股東利益。因此，大股東無正當(dāng)理由罷免總經(jīng)理時(shí)，由此給公司造成的損失，則由做出決定的股東來承擔(dān)責(zé)任，以彌補(bǔ)公司損失。也就間接保護(hù)小股東利益啦。

四、股份公司與有限責(zé)任公司在罷免總經(jīng)理的不同。本質(zhì)上講，這沒有什么不同，只是股份公司的股權(quán)很分散，發(fā)起人持股一般不超過50%，這樣的股份結(jié)構(gòu)，使董事會(huì)的權(quán)利更為突出更為獨(dú)立。如果幾個(gè)大股東任性，無正當(dāng)理由也可以罷免總經(jīng)理，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。不過實(shí)際上，這樣的事情很少發(fā)生。因?yàn)闇慅R51%表決權(quán)畢竟不容易。四、更為重要的是，只有當(dāng)總經(jīng)理違反公司規(guī)章制度，或者不能勝任職務(wù)，或者有違反公司法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)被處罰的情形下，董事會(huì)或股東會(huì)可以做出罷免的決定。因?yàn)楣蓶|作為商人，對(duì)稱職的總經(jīng)理不會(huì)輕易去罷免的，他們可以對(duì)人過不去，但不會(huì)對(duì)錢過不去吧。

看公司章程約定，現(xiàn)實(shí)中大股東可能一言堂，不走程序罷免也是存在

很高興能回答這個(gè)問題，工作后在大大小小的企業(yè)里呆了十幾年，對(duì)此有一定的認(rèn)識(shí)，希望我的回答能讓你滿意！

絕大多數(shù)情況是可以的。理論上說總經(jīng)理由董事會(huì)任免，沒有董事會(huì)的公司，由執(zhí)行董事任免，而大股東又控制著董事會(huì)。在小公司里，大股東自己就是執(zhí)行董事，任免公司里的任何一個(gè)人，一般只是一句話的事情。

但是，世事無絕對(duì)，總有例外的情況。

第一種情況：沒有控制權(quán)，不能。大股東不是實(shí)際控制人，沒有決策權(quán)，也不控制董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只是參與分紅或拿一點(diǎn)薪水。這種情況非常少見，算是特例了。

第二種情況：雖有決策權(quán)，不敢。這種情況在小微企業(yè)里比較常見，小微企業(yè)里的人員配備不齊，管理制度在多數(shù)情況下都形同虛設(shè)，靠人治�？偨�(jīng)理雖然只是職業(yè)經(jīng)理人，但作為公司高管，內(nèi)外關(guān)系網(wǎng)復(fù)雜，又掌握著核心資源，直接罷免會(huì)導(dǎo)致公司短時(shí)間內(nèi)停擺，作為大股東，不敢輕意得罪。

不可以。

2019年公司法明確規(guī)定:

1.大股東是公司股東中表決權(quán)最高的股東，公司重要人事任免必須經(jīng)過股東大會(huì)表決。股東大會(huì)主要任免董事和監(jiān)事。

2.公司設(shè)立經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

大股東是老板，總經(jīng)理雖然名字好聽，但身份也只是一個(gè)打工仔。老板直接罷免總經(jīng)理非常簡(jiǎn)單，打個(gè)電話給秘書就妥了。

要看公司章程及聘用合同。

當(dāng)公司法人不能履行法人職責(zé)或不稱職時(shí)，大股東可以通過股東大會(huì)罷免其法人資格，選舉產(chǎn)生新的法人。通常情況下，除非公司法定代表人出現(xiàn)了禁止擔(dān)任的情況，那么，變更法人就需要股東大會(huì)50%以上的股權(quán)投票通過率。如果大股東的股權(quán)是51%以上，可以直接提請(qǐng)召開股東會(huì)變更法定代表人，然后去工商局進(jìn)行備案處理。如果大股東股權(quán)不足51%，那么大股東就需要聯(lián)合其他的股東一起投票變更法定代表人才可以罷免變更公司法人。

公司變更法人需要提供公司變更登記申請(qǐng)書、股東會(huì)決議、章程修正案、對(duì)原法人的免職文件、對(duì)新法人的任職文件、新法人履歷表及簽字備案書、原法人身份證復(fù)印件、新法人身份證復(fù)印件、原（新）法人兼職總經(jīng)理的，提交總經(jīng)理任職證明、指定委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。