分三種情況:

一、注冊資本100萬不變，估值1000萬，風(fēng)投300萬進來占15%股份。

在這種情況下，實際是原股東轉(zhuǎn)讓了15%的股份，300萬不是進了公司賬戶上，而是到了出讓股份的原股東口袋里。

原股東完成了套現(xiàn)后，仍有85%的控股權(quán)。如果沒有對賭，太完美了。

二、注冊資本100萬，估值1000萬，風(fēng)投進來300萬，占15%股份。注冊資本進行增資，增資后的風(fēng)投股權(quán)比例為15%。增資后，

注冊資本增加到117.6471萬元（17.6471/117.6471=15%）。風(fēng)投進來的300萬，期中17.6471萬作為增資，增加了注冊資本；282.3529萬，作為資本溢價，計入資本公積。這時，公司估值1300萬（估值1000+投進300）。

這種情況下，原股東是不能直接獲得這個風(fēng)投投入的資本的。

個人認為，在此情況下仍有對賭的可能。畢竟，大多數(shù)風(fēng)投不是天使。

三、上述兩種情況的結(jié)合，增資一部分，原股東股權(quán)也轉(zhuǎn)讓一部分。

至于增資的流程很簡單，增資的股東會決議和章程修正案，再加其它附屬資料，直接去工商辦理即可。嫌麻煩，找代理也行。

風(fēng)險投資的資金進入方式有兩種：第一種是增資擴股的方式，資金進入公司賬戶；第二種老股東轉(zhuǎn)讓股份給風(fēng)險投資，資金進入老股東的賬戶，但是這種方式 一般在早期是很難實施的，因為有哦套現(xiàn)的嫌疑，風(fēng)險投資機構(gòu)是不會同意的。下面我分別來講兩種不同方式風(fēng)險投資如何進入：

首先細說之前，指出你的一個問題，你的估值不對，估值1000萬，投資300萬占股15%，無論是投前估值還是投后估值都不對，為了統(tǒng)一上下文的意思，現(xiàn)在統(tǒng)一確定為：風(fēng)險投資300萬，占股15%，估值2000萬（投后估值），注冊資本100萬。

1、增資擴股的方式

增資的意思就是增加注冊資本，在100萬注冊資本的基礎(chǔ)上增加，這樣你的公司的總注冊資本就會增加，你持有的還是100萬注冊資本，增加的注冊資本是風(fēng)險投資持有的，那么300萬的投資，一部分作為注冊資本金，剩余部分作為公司的資本公積，都存在公司賬戶上，只是屬于不同的會計科目之下。

增資擴股后注冊資本是多少？

是117.647萬=100萬/85%！

風(fēng)險投資機構(gòu)持有的注冊資本就是17.647萬元（=117.647萬-100萬），剩下的資金就作為資本公積存在公司的賬戶上，可以用于公司的發(fā)展使用。

增資擴股是天使投資的時候最常用的方式。

2、老股轉(zhuǎn)讓的方式

這個方法就是風(fēng)險投資把300萬資金給到老股東，老股東把持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給風(fēng)險投資機構(gòu)，這樣下來，15%的股份就到了風(fēng)險投資機構(gòu)手里，而300萬的資金到了老股東手里，這個是在出賣股份了，而不是公司在融資了，因為資金屬于股東個人和公司沒有關(guān)系了，你想想，在天使投資階段投資人會認可這種方式嗎？

當然是不會的，但是在幾輪融資之后的融資過程中，這種方式是可以被接受的，在后面的融資中，增資擴股和老股轉(zhuǎn)讓往往是結(jié)合方式，因為一方面公司的發(fā)展模式已經(jīng)得到了一定的市場驗證，公司對資金的需求量沒有那么大，原來的投資人需要退出變現(xiàn)，創(chuàng)始人也需要改善生活，這個時候完全增資擴股是會稀釋大家的股份的，所以一部分采用老股轉(zhuǎn)讓的方式，讓前面的投資人把本金收回去，剩下的繼續(xù)持有。

主做股權(quán)設(shè)計、并購，業(yè)余股票，愛好搏擊

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這個問題不復(fù)雜，很多搞經(jīng)濟的，財務(wù)的，賬都沒算清楚，要么忽悠人搞得那么復(fù)雜。

從公司法的角度，要么股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要么增資擴股，還有就是轉(zhuǎn)讓一部分，增資擴股一部分。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

股東之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，300萬支付給轉(zhuǎn)讓方，300萬占1000萬的比例是30%，這沒問題，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以在公司章程里約定出資比例、分紅比例、表決權(quán)比例不一致。需要考慮的是這樣的做法公司是沒有增資的，這種方式不是股權(quán)融資，公司發(fā)展需要資金采取這種辦法沒用。還有一個問題要考慮，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是要交稅的，溢價部分的20%。原注冊資本100萬，轉(zhuǎn)讓了15%的股份，對應(yīng)的是15萬，你現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓價款300萬，溢價部分為285萬，交稅57萬，轉(zhuǎn)讓方愿意這么干嗎？

（2）增值擴股：

是增資方把錢打到公司賬上成為新股東，打300萬，公司總資產(chǎn)1000+300=1300，300/1300不等于15%，怎么辦？

這種情況下注冊資本肯定要增加的，增加多少，假設(shè)為X，列等式X/（100+X）=15%，X=17.6471，也就是說，注冊資本變更到117.6471萬元即可。

問題來了，增資300萬，進入注冊資本17.6471萬元，還有282.3529萬，怎么搞？按照公司法規(guī)定，財務(wù)上可以作為資本溢價處理，計入資本公積。

問題都解決了，但是這樣的做法原股東是拿不到這個錢的，滿足不了原股東個人的愿望。

（3）第三種辦法，就是轉(zhuǎn)讓一部分，增資擴股一部分，具體賬就不算了。

至于手續(xù)的事情，有點復(fù)雜，可以找律師商量具體操作。

王昌來，江蘇衡圣律師事務(wù)所主任，高級律師，南京市律協(xié)理事，南京市《民法典》宣講團成員，江蘇省律協(xié)公司法委員會委員，江蘇省律協(xié)金融證券保險專家?guī)烊霂鞂＜摇?/p>

歡迎交流探討！

該話題得分兩種企業(yè)組織形式來分析。風(fēng)投入股有兩種方式: 一是轉(zhuǎn)讓，二是增發(fā)。

戰(zhàn)投入股前，原始股東股權(quán)狀況

公司注冊資本100萬元，相當于原始股東擁有100%股權(quán)。

估值1000萬元，即每股價格10元/股。

股份有限公司類

風(fēng)投300萬元入股，占股份15%。

1.原始股東轉(zhuǎn)讓15%股份，相當于溢價100%轉(zhuǎn)讓股份給風(fēng)投，原始股東持股85%。注冊資本不用變更。

2.原始股東增發(fā)股份，風(fēng)投300萬元持股15%，原始股東股份被稀釋到85%。

增發(fā)股份數(shù)量: 100÷85%-100=17.6470萬股

增發(fā)價格: 300÷17.6470=17元/股

股本總量(增發(fā)后): 117.6470萬股

總股本變化，變更注冊資本為117.6470萬元。

有限責(zé)任公司類

注意: 有限責(zé)任公司的股權(quán)按所占比例列示在公司章程和審計報告里。不是具體的股份數(shù)量，這是與股份公司的股份表達方式不同之處。

1.原始股東轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)給風(fēng)投公司，注冊資本不用變更。

2.風(fēng)投公司增資300萬元，占股權(quán)15%。原始股東被稀釋到85%份額。

注冊資本變更為: 100÷85%=117.6470萬元

原始股東采用轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，相當于原股東套現(xiàn)300萬元。采用增發(fā)方式，300萬元注入了公司。

股份公司將凈資產(chǎn)等額劃分，有限責(zé)任公司沒有進行股份公司改造。

??謝謝閱讀！

我是法眼掃描，執(zhí)業(yè)28年的資深律師，來回答你的問題。

一、如何計算公司估值

創(chuàng)業(yè)者經(jīng)過幾年的努力，取得了一些成績，度過了公司前幾年的生存難關(guān)，證明公司的商業(yè)模式是可以掙錢的，這個時候就會引起投資人的注意，投資人就想趁著公司的發(fā)展，搭個順風(fēng)車，大賺一筆。

那么就有個問題了，公司如何估值？或者說如何確定投資者的入股價格呢？

法眼掃描做了一些私募融資的項目，一般情況下，公司的估值有幾種常用的辦法：

1、按照凈資產(chǎn)，或者模擬后的凈資產(chǎn)估值

這種估值的方法，適用那些有大量固定資產(chǎn)和實物資產(chǎn)的公司，特別是土地、房產(chǎn)多的公司，畢竟土地、房產(chǎn)經(jīng)過了大幅升值，這些卻體現(xiàn)不到《資產(chǎn)負債表》中，所以要將房地產(chǎn)重新按照市場價格測算一下，模擬一下凈資產(chǎn)值來確定公司的價值。

2、按照每股收益估值

這種估值方式運用的最多，比如一家公司每股收益0.5元，如果按照8倍的PE估值，則入股價格是4元/股，按照靜態(tài)市盈率計算，投資人8年可以收回成本。

3、按照重置成本法估值

有人認為就是說，我再重新設(shè)立這么一家公司需要多少錢進行估值，價格與凈資產(chǎn)差不多。

二、投前估值，還是投后估值

這是有差別的，比如題主所說的，估值1000萬，投資者投資300萬，只占15%。

按照這樣的說法，公司的估值應(yīng)該是投后估值2000萬元呀，300萬占2000萬元的15%，顯然題主也沒有搞清楚。

當然了，如果是投前估值2000萬元，則300萬元占2300萬元的比列為：13.04%，不到15%。

三、財務(wù)上的處理

1、先計算好比列

數(shù)學(xué)上應(yīng)該是：增資額/(增資額+100萬）=15%。因為除不盡，約等于17.65萬元。

2、增加注冊資本17.65萬元

由投資人以貨幣300萬元認購公司新增注冊資本17.65萬元，其中17.65萬元為實收資本，282.35萬元為資本公積金。

3、增資完成后，公司注冊資本為117.65萬元

投資人持股17.65萬元，占注冊資本117.65萬元的15.002%。

四、關(guān)于增資款能否作為老股東變現(xiàn)的款

不行！老股東套現(xiàn)，必須通過轉(zhuǎn)讓的方式，比如老股東與投資人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將自己持有的一部分股權(quán)高價轉(zhuǎn)讓給投資人，才能達到變現(xiàn)的目的。

當然了，因為投資人增資的價格高企，有282.35萬元進入資本公積金，由全體股東共享，其實等于老股東的股權(quán)已經(jīng)增值了，老股東享受到了增資的好處。

五、結(jié)語

引入投資人除了考慮估值大小外，還要考慮投資人的條件。現(xiàn)在幾乎每筆私募融資的投資人都會與老股東在《增資協(xié)議書》中專列“對賭條款”。

作為老股東，在有對賭條款的情況下，要謹慎從事，別賭輸了讓投資人將老股東趕出了，這種情況時有發(fā)生。

投資入股的方式有兩種，一種是老股轉(zhuǎn)讓，就是公司原來股東賣一部分股權(quán)給投資人，進而投資人取得公司股權(quán)，這種操作投資款到了老股東手中，而不是進入公司；第二種是增資擴股，就是公司增加注冊資本，然后有投資人認購，這種和第一種恰好相反，投資款進入公司，老股東拿不到。當然，也可以采取一部分轉(zhuǎn)股一部分增資擴股，就是兩種方式結(jié)合。

增資擴股多半是溢價，也就是300萬換的股權(quán)可能只有30萬，具體多少看公司整體估值、投資人取得多少比例股權(quán)，讓財務(wù)一算就出來了，這里說一下的是，如果是溢價比如300萬獲得30萬股權(quán)，在賬目上，30萬是注冊資本，270萬是資本公積，資本公積轉(zhuǎn)增為注冊資本時需要交稅。

無論是那種方式，如果有溢價，都表明老股東的股權(quán)增值了，以前一塊錢現(xiàn)在不止了，那就有增值所得稅的問題。

小編作為一名注冊會計師，很榮幸回答這個問題，首先說明“估值1000萬，投300萬占股15%是不符合邏輯的 ，應(yīng)當占股30%”，在不考慮該因素前提下，以下具體說明怎樣變更注冊資本？投資金可以部分作為原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)嗎？

一、增資擴股

增資擴股即增加公司注冊資本，在100萬原注冊資本的基礎(chǔ)上增加，原股東仍持有100萬注冊資本，增加部分是風(fēng)險投資持有。300萬的投資，一部分是注冊資本金，剩余部分是作為資本溢價，計入會計科目—資本公積。具體計算如下：

1.原注冊資本總額：100萬元

2.引入風(fēng)投后注冊資本總額：100萬元/85%= 117.647萬元

備注：根據(jù)引進風(fēng)險投資后，原股東占股85%，即可推算新增注冊資本總額。

3.風(fēng)投持有注冊資本：117.647-100 =17.647萬元

4.原股東持有注冊資本：100萬元

4.計入會計科目實收資本：100+17.647=117.647萬元

5.計入會計科目資本公積：300-17.647=282.353萬元

采用增資擴股方式，風(fēng)投的資金都將打進公司賬戶，不管是計入會計科目實收資本，還是資本公積，都是用于公司的發(fā)展使用，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能變現(xiàn)，是拿不到這個錢的。

二、股份轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓即股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人。股東與風(fēng)投簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，300萬支付給轉(zhuǎn)讓方，公司注冊資本不變。

1.原注冊資本：100萬元

2.引入風(fēng)投后注冊資本：100萬元

3.原股東持有注冊資本：100*85%=85萬元

4.風(fēng)投持有注冊資本：100*15%=15萬元

5.轉(zhuǎn)讓方股東繳納個稅：（300-100*15%）*20%=57萬元

采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，風(fēng)投資金將打給轉(zhuǎn)讓方，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠變現(xiàn)，但是溢價部分要交稅的的20%。

三、股份轉(zhuǎn)讓一部分，增資擴股一部分

（即結(jié)合上述2種轉(zhuǎn)讓方式的情況，這里不再具體說明）

總結(jié)

根據(jù)引入風(fēng)投的3種方式，即增資擴股、股份轉(zhuǎn)讓、增資擴股和股份轉(zhuǎn)讓結(jié)合方式。采用增資擴股方式，公司注冊資本將增加，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能變現(xiàn)；采用股份轉(zhuǎn)讓方式，公司注冊資本不變，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能變現(xiàn)；采用增資擴股和股份轉(zhuǎn)讓結(jié)合方式，兼具前2種方式特點。

邏輯最大的錯誤是，估值一千萬，為什么投三百萬占股15%？

如果投三百萬占股15%，它的估值就不是一千萬。這是根本命題。

首先這種情況下，我們可以確定的是公司估值為300/15%=2000萬。那么，1000萬的估值怎么來的呢？

具體說到操作，可以采取增資擴股加股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。比如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓5%，老股東套現(xiàn)100萬，其余10%以增資方式進入，變更后的注冊資本=100/90%=111.1111萬元。

但是一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格不會按照估值來，可以打個八折。那么，投資人的全部投資款和持股比例不變的情況下，公司的估值又會有所提高。

因此，各項數(shù)字會相應(yīng)做出改變。同時還要考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收。

具體可以根據(jù)投資人和原股東的協(xié)商情況進行進一步討論。