股權(quán)控制，協(xié)議控制、董事會(huì)控制、AB股控制

一、股權(quán)控制

1、100%持股：那是你一個(gè)人說了算；

2、67%持股：絕對(duì)控股，也是你說了算；

3、51%持股：基本也是你說了算；

4、34%持股：如果股權(quán)比較分散，你有一票否定權(quán)，上市公司會(huì)比較看重這條線；

5、持股30%：上市公司要發(fā)起要約收購(gòu)的；

6、持股20%：重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線（主要用于上市公司）

7、持股10%：臨時(shí)會(huì)議權(quán)，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

8、持股5%：重大股權(quán)變動(dòng)警示線（主要是上市公司舉牌線）

9、持股3%：臨時(shí)提案權(quán)

10、持股1%：代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）

很多情況下，大股東不得不出讓過多股份，股份被稀釋了低于51%，甚至30%了，怎么辦？

有限合伙企業(yè)能解決這個(gè)問題，哪怕你只有1%的股權(quán)，也能掌控公司：

二、協(xié)議控制

1、一致行動(dòng)人協(xié)議：創(chuàng)始人和后進(jìn)股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，你投什么票，他們也投什么票，從而保證了你的控制權(quán)；

2、委托投票權(quán)協(xié)議：創(chuàng)始人和后進(jìn)股東簽訂本協(xié)議，他們把投票權(quán)都委托給你，他們連會(huì)都不用開了，從而保證了你的控制權(quán)。三、董事 會(huì)控制

董事會(huì)是公司實(shí)際的運(yùn)營(yíng)和管理機(jī)構(gòu)，控制董事會(huì)也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)，通過董事會(huì)設(shè)計(jì)獲得大多數(shù)董事的提名權(quán)，甚至可以設(shè)計(jì)，修改章程必須得到創(chuàng)始人同意，增加董事會(huì)席位，或新建董事必須得到創(chuàng)始人同意，阿里巴巴就是采用這種方法的極致代表，馬云憑借這一制度設(shè)計(jì)，憑借7.6%的股權(quán)控制整個(gè)公司。

四、AB股設(shè)計(jì)

AB股設(shè)計(jì)在于投票權(quán)的不同，A股市普通股，1股代表一個(gè)投票權(quán)，B股可以1股相當(dāng)于10個(gè)，20個(gè)投票權(quán)，京東就是采用這種方式。

我們的公司法規(guī)定股份公司必須同股同權(quán)，有限責(zé)任公司可以不同權(quán)，但是以后如果上市是需要改成股份公司，所以完全內(nèi)資的企業(yè)是很少用AB股模式的。

綜上，幾種方式單一使用也能解決問題，組合使用更加靈活。

公司要分錢，才能做大，但是要控權(quán)才能走得遠(yuǎn)！

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創(chuàng)始人要保持對(duì)公司絕對(duì)控制權(quán)，有2種方式：

1.控股，通過股份控制公司，又分為三種：

a.絕對(duì)控股——股份超過67%或者說超過2/3，基本可以決定公司所有大小事宜，包括一些重大事項(xiàng)的如公司的股本變化，公司的增減資，修改公司章程/分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目等重大決策；

b.相對(duì)控制——股份超過51%，決定一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策、聘請(qǐng)獨(dú)立董事，選舉董事、董事長(zhǎng)、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)/解聘總經(jīng)理；

c.否決性控股，擁有一票否決權(quán)——股份超過34%，和第一個(gè)絕對(duì)控股相輔相成！

這三種是作為一個(gè)創(chuàng)始人靠股份可以保障的權(quán)利，其他雖然還有一些股份表達(dá)的含義但是基本沒有啥控制權(quán)所以就不一一討論了！

但是

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十二條：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”——請(qǐng)注意后半句。

公司章程規(guī)定的控制權(quán)的情況下，除非你擁有67%以上股份可以修改公司章程！

接下來分別以阿里巴巴、京東、華為談下三種不同的股權(quán)架構(gòu)，都是根據(jù)公司章程定的！

2.由公司章程來定的公司特殊管理架構(gòu)！

a.阿里合伙人制度，不同于傳統(tǒng)的合伙企業(yè)法中的合伙制，也不等同于雙重股權(quán)架構(gòu)。在“合伙人”制度中，由合伙人提名董事會(huì)的大多數(shù)董事人選，而非根據(jù)股份的多少分配董事席位。所以擁有阿里股份30%多的日本軟銀只享受分紅權(quán)，而只擁有7.8%股權(quán)的馬云等合伙人卻能控制阿里巴巴；

b.京東AB股雙重股權(quán)架構(gòu)，同股不同權(quán)，劉強(qiáng)東所持股票屬于 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權(quán)，其他股東持有為A股，一股一票權(quán)，所以京東被東哥牢牢抓在手里；

c.華為虛擬受限股，華為投資控股有限公司只有2個(gè)股東：華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)，持股98.99%；任正非，持股1.01%。華為工會(huì)持有的是虛擬受限股，員工只有分紅權(quán)，而沒有所有權(quán)、表決權(quán)，也不能進(jìn)行買賣，一旦離職則自動(dòng)喪失相關(guān)權(quán)益。

公司的內(nèi)部控制權(quán)結(jié)構(gòu)：股東會(huì)→董事會(huì)→管理層→普通員工，股東會(huì)決定戰(zhàn)略，董事會(huì)決定戰(zhàn)術(shù)，管理層及員工負(fù)責(zé)執(zhí)行，但是如果公司上市了股份被稀釋了，大量散股進(jìn)場(chǎng)，股東會(huì)基本就喪失了控制權(quán)，而是通過董事會(huì)來控制公司！

公司創(chuàng)始人在公司發(fā)展過程中，如果不注意自己公司股權(quán)可能就會(huì)喪失對(duì)公司控制權(quán)，當(dāng)股份不斷被稀釋的時(shí)候一定要通過章程把控制權(quán)牢牢抓在手里，尤其是在引進(jìn)資本融資時(shí)要尤為注意！前段時(shí)間傳的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的滴滴不同意戴威引進(jìn)阿里投資ofo，主要原因在于滴滴在投資ofo時(shí)公司章程改動(dòng)是有利于滴滴的，戴威在這里吃了虧！強(qiáng)如喬布斯，當(dāng)年不也被趕出蘋果了么？

公司在發(fā)展過程中也不要糾結(jié)于股權(quán)大小，只要能保障自己控制公司未來就好，否則即使100%控股，公司做不大依然沒用。合理稀釋，引進(jìn)投資人都是非常有必要的，只有公司做大做強(qiáng)了才能實(shí)現(xiàn)人生理想不是么？

我是@走心農(nóng)人，走心不走腎，歡迎撩我！

本文系根據(jù)近期閱讀的書籍摘引所得，供參考。按照目前實(shí)務(wù)當(dāng)中的控制權(quán)方法來看，應(yīng)用頻次排序依次為有限合伙企業(yè) ＞金字塔架構(gòu) ＞一致行動(dòng)人 ＞委托投票權(quán) ＞公司章程控制 ＞優(yōu)先股 ＞ AB股模式。這 7種控制權(quán)工具都在一定程度上滿足創(chuàng)始人控制權(quán)的目的，筆者就援引前三種常用的供各位參考。

一、有限合伙企業(yè)

根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)當(dāng)中執(zhí)行事務(wù)人為普通合伙人的情況下，也就等于通過持股平臺(tái)也可以達(dá)成控制權(quán)的目的。

二、金字塔架構(gòu)控股

通過金字塔結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，王老板的出資只有 6. 76萬元，但通過幾層縱向間接控股，最終擁有了對(duì)天狗公司 51%的話語權(quán)（控制權(quán)）。金字塔結(jié)構(gòu)是上市公司實(shí)際控制人經(jīng)常采用的架構(gòu)方式，通過金字塔架構(gòu)實(shí)現(xiàn)只用少量現(xiàn)金流權(quán)控制上市公司以方便資本運(yùn)作。一般創(chuàng)始人因?yàn)槿谫Y需要后期自己的股權(quán)不斷被稀釋也是不可避免的事情，但是通過此類金字塔結(jié)構(gòu)也可以達(dá)到控制權(quán)的目的。

三、一致行動(dòng)人

福瑞股份在申報(bào) IPO時(shí)，其創(chuàng)始人股東王冠一僅持有福瑞股份 21. 99%的股份。為此，王冠一與公司自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。根據(jù)《一致行動(dòng)人協(xié)議》，王冠一能夠控制的股份達(dá) 35. 95%，成為實(shí)際控制人。

礙于篇幅其余四種就不再一一列明，有興趣的可以自行查閱。

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控制權(quán)的掌握，可以從以下幾個(gè)層面思考：

1、股權(quán)層面控制/防御

• 67%，絕對(duì)控制線
  

《公司法》第四十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《公司法》第一百零三條：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

注意：絕對(duì)控制線既適用股份有限公司，也適用有限責(zé)任公司。公司章程就是公司的憲法，如果創(chuàng)始人股權(quán)表決權(quán)超過67%，那就等同于絕對(duì)控制公司。這里面不同的是，股份有限公司要求是“同股同權(quán)，同股同利”，而有限責(zé)任公司可以通過章程約定“同股不同權(quán)，同股不同利”，比方我可以只有50%股權(quán)，但是章程約定我有70%股權(quán)等。

• 51%，相對(duì)控制線
  

《公司法》第一百零三條：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

注意：這是對(duì)股份有限公司的表決條款，沒有說有限責(zé)任公司的。對(duì)于有限責(zé)任公司普通決議的表決程序，可以通過章程約定。也可以約定全體股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過，這里注意不要用“半數(shù)以上”或者“二分之一以上”因?yàn)�，都包含�?0%，這會(huì)產(chǎn)生分歧！

• 34%，安全控制線
  

這是和67%相對(duì)應(yīng)的，因?yàn)椤豆�司法》�?duì)于67%的表決權(quán)賦予了“絕對(duì)控制權(quán)”，所以只要你擁有了34%以上表決權(quán)，那就也可以起到安全控制作用！

2、一致行動(dòng)人協(xié)議

創(chuàng)始人可以通過跟其他股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，這就相當(dāng)于在股東會(huì)之外又開了一個(gè)“小股東會(huì)”，簡(jiǎn)單來說就是一小伙股東對(duì)某些事項(xiàng)保持一致的表決態(tài)度，你是站在我這邊的。

3、表決權(quán)委托協(xié)議

顧名思義就是讓對(duì)方把表決權(quán)委托給你，這樣你就可以掌控公司了。如果你的公司很搶手，那么在投資人/股東進(jìn)來的時(shí)候，就可以跟他談這個(gè)要求“投票權(quán)委托”，對(duì)方看好，并且愿意相信你。

4、有限合伙企業(yè)

創(chuàng)始人做普通合伙人（GP），引進(jìn)的股東做有限合伙人（LP），普通合伙人對(duì)外執(zhí)行合伙事務(wù)，也就是說，有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，股東作為有限合伙人的話，只是“出錢不話事”，有限合伙企業(yè)對(duì)外怎么代表，怎么經(jīng)營(yíng)，由你說了算！

5、A/B股制度

就像京東，A股每股1個(gè)表決權(quán)，B股每股20個(gè)表決權(quán)，他們是在美國(guó)上市的，國(guó)內(nèi)不允許這樣，所以在這里不多討論。其實(shí)也就相當(dāng)于有限責(zé)任公司在章程里約定的同股不同權(quán)一樣，只不過股份有限公司不允許而已。

6、章程約定

這里就是指有限責(zé)任公司的同股不同權(quán)的約定，以上已有表述。

7、控制董事會(huì)

不管是對(duì)于有限責(zé)任公司，還是股份有限公司，《公司法》都要求一人一票制，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，所以大股東可以通過在章程約定董事提名人數(shù)，爭(zhēng)取過半數(shù)的董事席位是自己人，或者說在某些重大事項(xiàng)上，必須經(jīng)董事長(zhǎng)（創(chuàng)始人本人）通過等！

8、虛擬股

這主要是用于股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象可以享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效，就像華為一樣，員工持有虛擬股，但是沒有表決權(quán)，不會(huì)影響既定的控制權(quán)！

歡迎發(fā)表不同觀點(diǎn)，如果對(duì)你有幫助，那就多多點(diǎn)贊、轉(zhuǎn)發(fā)支持吧！

第一個(gè)，股權(quán)控制，可以是創(chuàng)始人自己持有大部分股權(quán)，也可以以一致行動(dòng)人的形式控制公司，這就需要在引入股權(quán)投資的時(shí)候慎重考慮，雙向選擇，不能有錢就要。

第二個(gè)，委托協(xié)議，即投資人以財(cái)務(wù)投資者的身份進(jìn)入公司，股權(quán)部分以委托形式交給創(chuàng)始人

第三個(gè)，董事會(huì)控制。董事會(huì)是公司實(shí)際的運(yùn)營(yíng)和管理機(jī)構(gòu)，控制董事會(huì)也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)，通過董事會(huì)設(shè)計(jì)獲得大多數(shù)董事的提名權(quán)，甚至可以設(shè)計(jì)，修改章程必須得到創(chuàng)始人同意，增加董事會(huì)席位，或新建董事必須得到創(chuàng)始人同意。

第四個(gè)，AB股權(quán)設(shè)計(jì)，同股不同權(quán)，比如A部分股份一股一票，B部分一股兩票，雙匯MBO的過程中就是這樣的設(shè)計(jì)保證萬隆對(duì)雙匯的控制權(quán)。

一個(gè)公司一年可以賺100萬，創(chuàng)始人全資持有，如果擴(kuò)張十倍，一年賺1000萬，創(chuàng)始人持有20%，那么股權(quán)價(jià)值翻倍，通過融資和股權(quán)設(shè)計(jì)需要在控制和發(fā)展之間走平衡，兼顧各方利益。

謝謝邀請(qǐng)，個(gè)人大致覺得有以下幾種方法：

控股

保持公司控制權(quán)的最粗暴的方法是控股。眾所周知，創(chuàng)始人擁有50%以上的股份，則意外著擁有絕對(duì)控制權(quán)。（實(shí)際操作的時(shí)候，持有公司67%以上的股權(quán)才是真正意義的絕對(duì)控制權(quán)，公司規(guī)定的特別決議事項(xiàng)是需要三分之二股份表決權(quán)才能通過）

除了絕對(duì)控股以外，公司若有相對(duì)較多，創(chuàng)始人擁有相對(duì)多數(shù)的股份，比如創(chuàng)始人擁有30%，而其他股東持股比例都在10%以下，這時(shí)候創(chuàng)始人實(shí)際上仍然是擁有對(duì)公司的控制權(quán)。

一致行動(dòng)人協(xié)議

隨著公司融資輪次的增加，創(chuàng)始人持有的股份也就會(huì)不斷被稀釋，難免會(huì)有大權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。若是股東結(jié)構(gòu)還有一些是管理團(tuán)隊(duì)的直接持股，可以同這些股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，保證這部分股份的表決權(quán)不會(huì)旁落。

還有個(gè)類似的做法可以通過設(shè)立有限合伙形式的持股平臺(tái)容納管理團(tuán)隊(duì)持股和股權(quán)激勵(lì)持股，這個(gè)有限合伙由于是創(chuàng)始人作為GP，其表決權(quán)仍然是控制在創(chuàng)始人手中的。

投票權(quán)委托

最典型的案例是京東上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，劉強(qiáng)東持股比例為15.8%，但是卻擁有80%的投票權(quán)，雖然東哥只是第二大股東（當(dāng)時(shí)的第一大股東是騰訊，通過旗下黃河投資持有18.1%，擁有投票權(quán)4.4% ），但仍然保持強(qiáng)有力的控制權(quán)。

這種A/B股的結(jié)構(gòu)，在很多的資本市場(chǎng)（包括國(guó)內(nèi)）是不被允許的，上市的時(shí)候就需要有所選擇。

個(gè)人看法，僅供參考，歡迎交流！

創(chuàng)始人的控制權(quán)問題，一向是公司治理和股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的核心問題，一般來講，保有控制權(quán)的途徑有以下方式：

1、股權(quán)比例控制。在沒有特殊股權(quán)安排的情況下，股權(quán)比例是個(gè)至關(guān)重要的東西，把握好幾個(gè)數(shù)字，三分之二以上的絕對(duì)控股，二分之一以上的相對(duì)控股，三分之一的一票否決。

2、實(shí)際控制。在很多小公司的治理和管理中，更多的采取這種辦法，即：控制好幾個(gè)人：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、法定代表人；控制好幾個(gè)章：公章、合同章、財(cái)務(wù)章；控制好幾份資料：執(zhí)照、資質(zhì)、銀行、核心技術(shù)。

3、話語權(quán)控制。在無法做到絕對(duì)或者相對(duì)控制的時(shí)候，非上市的有限責(zé)任公司可以考慮同股不同權(quán)的章程或者協(xié)議安排，設(shè)計(jì)投票權(quán)、持股權(quán)、分紅權(quán)等各種權(quán)利的分離制度，以實(shí)現(xiàn)控制權(quán)。

4、平臺(tái)工具控制。大多數(shù)用于員工激勵(lì)或者股權(quán)分散小股東比較多的情況，股權(quán)代持是常用的工具，平臺(tái)性工具可以是有限合伙或者有限公司。

控制權(quán)是個(gè)很敏感有重要的問題，根據(jù)企業(yè)的情況、發(fā)展階段、股權(quán)設(shè)計(jì)的目的不同，可以綜合運(yùn)用各種工具和制度。

我是盈科袁律師，歡迎大家交流分享企業(yè)合伙人制度、股權(quán)架構(gòu)和股權(quán)激勵(lì)方面的內(nèi)容。

創(chuàng)始人如何保證對(duì)公司的控制權(quán)？最簡(jiǎn)單粗暴的方法就是掌握更多的股份，因?yàn)楣煞菟�直接�?duì)應(yīng)的就是公司的控制權(quán)。

眾所周知，當(dāng)前最主要的公司形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司。而根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都是出資人（即股東）在掌握并控制公司，并根據(jù)所占股份的多少行使相應(yīng)的表決權(quán)。具體來說，有限責(zé)任公司的股東，根據(jù)他們的出資比例來行使表決權(quán)，出資越多表決權(quán)越大。

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十二條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股份有限公司的股東，根據(jù)他們所持股份的多少行使表決權(quán)，股份越多，其享有的表決權(quán)就越高。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 　　

當(dāng)然，這是我們國(guó)內(nèi)的法律規(guī)定和表決方式。在國(guó)外還有一套獨(dú)特的表決規(guī)則，上市公司實(shí)行所謂的“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，即股份分為原始股和優(yōu)先股。一般來說，公司創(chuàng)始人所持有股份為原始股，每股所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)很高；而公開發(fā)行的股份大都是優(yōu)先股，每股所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)較低。比如，雖然公司創(chuàng)始人只有幾千股原始股，但其對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，比其他股東幾十萬股的表決權(quán)還要高。正是因?yàn)檫@個(gè)原因，當(dāng)初馬云才想方設(shè)法地去美國(guó)上市。
因此，對(duì)于國(guó)內(nèi)的公司而言，要想牢牢掌控表決權(quán)，就必須獲得更多的股份。

創(chuàng)始人如何保證對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，主要有兩種方式：

一、控股，通過股份來控制公司。絕對(duì)控股，股份超過67%或者說超過2/3，基本可以決定公司所有大小事宜。相對(duì)控股，股份超過51%，可以決定一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策。否決性控股，擁有一票否決權(quán)，股份超過34%，與絕對(duì)控股相輔相成。

二，由公司章程來定的公司特殊管理架構(gòu)。通過董事會(huì)來控制公司，公司創(chuàng)始人在公司發(fā)展過程中如果不注意自己公司股權(quán)可能就會(huì)喪失控制權(quán)。當(dāng)股權(quán)不斷被稀釋的時(shí)候，一定要通過公司章程把控制權(quán)老老實(shí)實(shí)、、、、

首先謝謝邀請(qǐng)我回答這個(gè)問題。我覺得這個(gè)問題是不是想讓回復(fù)創(chuàng)始人在保證公司控制權(quán)下，的最少持股？

首先，我們國(guó)家對(duì)公司章程的修改是要求三分之二的股份表決才能修改。如果創(chuàng)始人股份超過66.7%，毫無疑問他擁有絕對(duì)控制權(quán)，因?yàn)樗�可以直接更改公司章程，公司章程是一個(gè)公司的運(yùn)行框架，運(yùn)行法律。

其次如果原本公司章程就已經(jīng)約定了A創(chuàng)始人是公司的總經(jīng)理以及約定了他的各項(xiàng)權(quán)利，后期公司他的股份在35%或者以上，基本上可以保持控制權(quán)，因?yàn)?5%的股份擁有一票否決權(quán)，就是說有人要更改公司章程他是可以一票否決的，更改不了公司章程，就是公司的運(yùn)行法律不能更改。

當(dāng)然，公司法有一些相關(guān)內(nèi)容是持股51%就能改變的，這部分權(quán)力就必須是51%股份才能有效施行。

國(guó)外有的股權(quán)分AB股，同股不同權(quán)，在這種框架下，持股少都有控制權(quán)，例如京東劉強(qiáng)東持股8%左右，卻擁有80%的表決權(quán)。在國(guó)外只要有相關(guān)約定持股少一樣可以有控制權(quán)。

以上觀點(diǎn)粗略談?wù)�，如有遺漏請(qǐng)多指教。