劉強(qiáng)東擁有京東的股份只有15%左右，但是他的投票權(quán)卻占到了總票數(shù)的85%。創(chuàng)始人要對(duì)于公司有絕對(duì)的控制權(quán)，在中國(guó)尤其如此，創(chuàng)始人的基因就是公司的基因，如果不是擁有絕對(duì)控制權(quán)，京東當(dāng)年自建物流恐怕很難通過，因?yàn)椴挥�利，但是如今卻成為了京東的護(hù)城河。

而已經(jīng)上市的拼多多，創(chuàng)始人黃崢持股比例達(dá)到了50.7%，說明拼多多并沒有經(jīng)過太多輪的融資，創(chuàng)始人的股權(quán)沒有被太多的稀釋，也看出來目前的互聯(lián)網(wǎng)公司成長(zhǎng)的速度之快令人驚訝。成立三年就赴美上市了，很可能是為了去融更多的資金，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不小。

互聯(lián)網(wǎng)科技公司經(jīng)營(yíng)節(jié)奏快，依靠提供差異化服務(wù)，依賴專業(yè)化的技術(shù)，對(duì)人才更加偏重。因此，這類公司普遍喜歡雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和股東話語權(quán)更大，其專長(zhǎng)對(duì)公司成長(zhǎng)更有利。

除了谷歌、阿里，F(xiàn)aceBook、京東等一批公司也采用AB股這樣的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)。就連巴菲特的伯克希爾公司也是如此，1990年時(shí)A股是B股的200倍，2000年時(shí)是1000倍。

允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是重視創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的決策權(quán)，不允許是重視股東平等的權(quán)利，各有利弊。但目前是資本追逐項(xiàng)目、人才的時(shí)代，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在管理、經(jīng)營(yíng)上應(yīng)該有更大的話語權(quán)，應(yīng)該享受到權(quán)利溢價(jià)。

像巴菲特之于伯克希爾，馬云之于阿里，扎克伯格之于臉譜，都是資本所不能替代的，相反是資本對(duì)他們的需求極大，是他們的才華容易被資本占便宜。

因此在看似不平等的股權(quán)結(jié)構(gòu)后面，是對(duì)人才的補(bǔ)償和供需的動(dòng)態(tài)平穩(wěn)，但證監(jiān)部門也要對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)建立門檻、進(jìn)行約束，以免這種權(quán)利泛濫。

2018年7月9日，小米公司選擇在香港上市，一個(gè)非常重要的原因，就是在2018年4月30日，港交所正式開放了“同股不同權(quán)”的制度，小米成為了港交所第一個(gè)“同股不同權(quán)”的上市公司。

說到“同股不同權(quán)”，我們先來回顧一下另外一家公司的上市歷程，這家公司就是阿里。

阿里一開始是2007年在香港上市的，但在2012年就退市了。

后來馬云決定再上市的時(shí)候，有兩個(gè)選擇，一個(gè)是在香港上市，一個(gè)是在美國(guó)上市。

美國(guó)的資本市場(chǎng)對(duì)公司的估值普遍沒有香港那么高，據(jù)說馬云當(dāng)時(shí)是很想在香港上市的，但因?yàn)楦劢凰鶊?jiān)持的一個(gè)制度而作罷，這個(gè)制度就是“同股同權(quán)”。

什么是同股同權(quán)？

就是你擁有公司1%的股份，那你就擁有公司1%的決策權(quán)；你擁有50%股份，就有50%的決策權(quán)。

公司法規(guī)定，重大的決策需要多數(shù)人同意，所謂的多數(shù)人不是指人數(shù)，而是指股份，也就是51%以上的決策權(quán)。

而一些特別重大的決定，需要三分之二，也就是67%以上的決策權(quán)。所以就有了兩個(gè)非常重要的股份臨界點(diǎn)，一個(gè)是51%，一個(gè)是67%。

在同股同權(quán)的邏輯下，馬云想要控制公司，就必須在上市時(shí)，持有至少51%的股份。

但對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)公司來說，經(jīng)過一輪又一輪的融資，創(chuàng)始人的股份不斷被攤薄，到上市時(shí)，創(chuàng)始人持有的股份幾乎不可能超過51%。

所以在阿里上市時(shí)，即便不持有51%以上的股份，馬云還是想堅(jiān)持擁有公司的絕對(duì)控制權(quán)，這就是所謂的“同股不同權(quán)”。

但這個(gè)時(shí)候資本方就很擔(dān)心了，尤其在香港這個(gè)資本市場(chǎng)，他們擔(dān)心什么呢？

他們擔(dān)心，如果你只持有小部分股份，但擁有絕對(duì)控制權(quán)，萬一有一天你不勝任CEO了怎么辦？萬一有一天遇到利益沖突，你不站在資本這一邊怎么辦？這時(shí)候你就把資本方置于風(fēng)險(xiǎn)當(dāng)中了，這在當(dāng)時(shí)的香港市場(chǎng)是絕對(duì)不允許的。

最終在2014年，馬云選擇在美國(guó)上市。

那美國(guó)的資本市場(chǎng)就允許“同股不同權(quán)”嗎？還真的允許，而且馬云不是第一個(gè)提出這個(gè)要求的。

有一家著名的公司谷歌，在美國(guó)上市時(shí)采用了一種非常有趣的“同股不同權(quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，叫做AB股。

具體來說，就是我發(fā)行兩種股票，A股和B股，B股的投票權(quán)是A股的10倍，谷歌的創(chuàng)始人們持有B股，向證券市場(chǎng)公開發(fā)行的是A股。這意味著創(chuàng)始人們只要持有6.7%的B股，就擁有了公司的絕對(duì)控制權(quán)。

阿里巴巴在上市時(shí)，沒有采用AB股，但也是“同股不同權(quán)”的邏輯。

它的招股書里有個(gè)規(guī)定，要求董事會(huì)成員必須由阿里的合伙人來指定。阿里的合伙人是一個(gè)組織，有二三十個(gè)人，都是阿里的創(chuàng)始人和重要員工。

因?yàn)楣�司的重大決策都是由董事會(huì)投票的，所以控制了董事會(huì)席位，就控制了這個(gè)公司的決策權(quán)。

從“同股同權(quán)”到“同股不同權(quán)”的轉(zhuǎn)變，其實(shí)就意味著，公司能做什么決定，不再是由資本說了算，而是由公司的創(chuàng)始人說了算。

為什么會(huì)這樣呢？

商業(yè)世界中一直有一條線索，就是資本和人才之間的博弈。

公司到底是資本的，還是人才的，一直是管理學(xué)界爭(zhēng)論的話題。工業(yè)化時(shí)代，因?yàn)橐�買廠房，買流水線，買原材料等生產(chǎn)資料，所以資本似乎更重要，甚至人才，也只是資本購(gòu)買的一種特殊形式的生產(chǎn)資料而已。

但是，到了信息時(shí)代，尤其是互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，在價(jià)值創(chuàng)造中，人才越來越變成決定性因素。資本和人才的博弈，正在不斷往人才傾斜。

在馬云們的邏輯里，公司是我的，甚至資本也是我雇傭來的，我來給你分配應(yīng)得的收益。

人才慢慢開始變得比資本更重要，資本不得不接受這個(gè)現(xiàn)實(shí)，美國(guó)資本市場(chǎng)也相應(yīng)出現(xiàn)了“同股不同權(quán)”的制度。

馬云到美國(guó)去上市，這件事也給香港資本市場(chǎng)造成了非常大的沖擊。

這些年我們看到大陸一些優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司，都跑去美國(guó)上市了，也是因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)，對(duì)人才和資本間的關(guān)系更加包容。

而今天，香港資本市場(chǎng)也開始允許“同股不同權(quán)”了，小米成為了香港第一個(gè)“同股不同權(quán)”的上市公司，這對(duì)香港市場(chǎng)來說是一次具有歷史意義的重大變革，香港資本市場(chǎng)因此變得更有競(jìng)爭(zhēng)力，也更加生機(jī)勃勃。

將這種股權(quán)制度發(fā)揮到極致的是巴菲特。

“巴菲特的伯克希爾·哈撒韋公司有兩種股票，第一種是五十年代發(fā)行的最原始的伯克希爾股票，叫做A股；另一種是1990年發(fā)行的B股。

B股發(fā)行的時(shí)候，它的投票權(quán)只有A股的1/200。此外，巴菲特還在公司章程里面做了一些規(guī)定，比如說A股可以轉(zhuǎn)為B股，B股不能轉(zhuǎn)成A股。

另外，A股永不分拆，B股是可以分拆的。像2000年之后，B股就按照1：50的比例進(jìn)行了一次分拆。那么這樣一來，A/B股的投票權(quán)就變成了1：10000，真的是“一票抵一萬票”�！�

同股不同權(quán)，在一些中小型公司中也有類似的制度。

比如說我的一位朋友與好友一起創(chuàng)業(yè)，很不幸地選擇了“均分”的股權(quán)分配方式，但其實(shí)他的貢獻(xiàn)遠(yuǎn)大于另外兩位合伙人，為此他很苦惱，但大家都是多年的朋友，他又不好意思說，他可以接受平均分紅，但希望重大決策自己能說得算。

有一次喝酒他和我說了這件事，我說這個(gè)好辦，就給他出了兩個(gè)主意：

1、提高他作為總經(jīng)理的獎(jiǎng)金，這是先于分紅的，以薪水的形式將收入與另外兩位差別開來；

2、同股不同權(quán)，他的股權(quán)一股有二股投票權(quán)，這樣他就有50%的股票權(quán)，然后修改章程，股東意見相異時(shí)（50%：50%），總經(jīng)理有決定權(quán)，這樣就把他的問題解決了。

因?yàn)檫@個(gè)公司的確是離開他轉(zhuǎn)不了，其他兩個(gè)合伙人很爽快就答應(yīng)了，有一次喝酒，這兩個(gè)伙計(jì)說，這么安排他們也松了一口氣，要不不一直擔(dān)心會(huì)散伙。

其實(shí)是相同股份，具有不同的投票權(quán)，但其收益權(quán)還是一樣的。這樣的制度設(shè)計(jì)，充分肯定了創(chuàng)始人等人才資源的重要價(jià)值，更有利于企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，不因股權(quán)變動(dòng)而被打斷經(jīng)營(yíng)節(jié)奏。

而對(duì)于大部分投資人來說，它們更多在乎的是財(cái)務(wù)回報(bào)，并不想爭(zhēng)奪企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。所以同股不同權(quán)無疑是一種巧妙又合理的制度設(shè)計(jì)。

不僅對(duì)于上市公司有同股不同權(quán)的設(shè)計(jì)，很多未上市但又潛力巨大的企業(yè)在接受融資時(shí)，創(chuàng)始人也會(huì)提出類似的制度安排，而風(fēng)投機(jī)構(gòu)由于投資意愿強(qiáng)烈，也不得不同意。

這其實(shí)進(jìn)一步反映了在這個(gè)市場(chǎng)上，優(yōu)質(zhì)人才是核心資源，資本越來越謙卑的趨勢(shì)。